如何完善公司治理结构

1. 如何完善公司治理结构

转载以下资料供参考


如何完善公司治理结构
关于制度
所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。
要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。
完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。
参与治理
尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。
继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构　合理的公司债权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。
外部监管
这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。
建立制度
有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。

2. 如何完善公司治理结构？

设置多元而稳定的股权结构。股权结构多元化是良好公司治理的基础，有助于形成有效的制衡机制，从根本上保障股东和公司的权益，确保公司利润zui大化。
 2）建立健全的治理架构和清晰的职责边界。各治理主体各司其职、各负其责、独立运作、相互制衡，做到了不越位、不缺位。股东大会是最高权力机构，每年对全行重大事项进行决议；董事会是决策中心，负责长期发展战略的制定和重大事项的决策；监事会是监督机构，依法对公司的风险、财务、内控和董监高履职等情况进行检查和监督；高级管理层是执行机构，对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责业务经营和行政管理。
 3）打造规范科学的运行机制。建立统筹规划机制，提高三会决策的科学性。
 4）形成完善的披露机制。阳光是很好的防腐剂，信息披露是上市公司接受社会监督的有效形式。

3. 如何提升公司治理水平

第一，进一步提高控股股东和实际控制人诚信履责的能力。阎庆民说，在实践中，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高管，都需要进一步明确责任、落实责任，也就是抓住“关键少数”。“这一条至关重要。“

第二，进一步强化公司治理底线要求，主要是依法保障上市公司和投资者的合法权益。目前这一工作是在不断推进中，但仍要综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送等方式，打击严重违反治理底线要求的违法违规行为。

第三，进一步倡导上市公司治理最佳实践。“科学决策、有效激励和严格监督是历次讨论公司治理离不开的三个环节，要通过一些做得好的典型，为上市公司作出示范，让他们来对标。” 阎庆民说，要学习借鉴境外市场经验。比如，国际上2015年经合组织和G20通过的公司治理原则，要求除了保护股东利益之外，还要保护利益相关方。

第四，进一步加强提高公司治理透明度。要通过信息披露，形成市场加外部约束，共同促进提升公司治理水平。

4. 我国的公司治理结构应该如何发展完善？

建立现代企业制𺷥的核心内容是𸋊传统的国有企业、集体企业和私营企业񄲼𾒂规范的公司制改造，𻧵构建股东𲯁、董事𲯁、监事𲯁和𼝐񁹧层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治񁹧结构是实𾒂公司制的核心。𴫱中央提𱜭国有企业改革的𼤚向是建立现代企业制𺷥和颁布实施《公司𲎽》以来，特别是𼝐𳍘各𼤚𽮛试点，我国新的公司制企业大量形𿍳。但是，由𶑀受体制转换的制约和操񅼊缺乏规范的影响，目前在公司治񁹧结构𼤚𽮛还存在一些突𱜭问题。我国大񅶅数国有大中型企业将初步建立现代企业制𺷥，񁺋时𾲘𽮛临𹙥加 入WTO的国际𹽩挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，񄲼一步完善公司治񁹧结构，以实现企业𼝐营机制的根本转变，加速企业体制与国际接轨，提񇂳企业的国际竞争񁄾𽆡。一、 企业治񁹧结构的基本概念“企业治񁹧结构”。简单񇠜𿳜，企业治񁹧结构研究的是各国𼝐【摘要】
我国的公司治理结构应该如何发展完善？【提问】
建立现代企业制𺷥的核心内容是𸋊传统的国有企业、集体企业和私营企业񄲼𾒂规范的公司制改造，𻧵构建股东𲯁、董事𲯁、监事𲯁和𼝐񁹧层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治񁹧结构是实𾒂公司制的核心。𴫱中央提𱜭国有企业改革的𼤚向是建立现代企业制𺷥和颁布实施《公司𲎽》以来，特别是𼝐𳍘各𼤚𽮛试点，我国新的公司制企业大量形𿍳。但是，由𶑀受体制转换的制约和操񅼊缺乏规范的影响，目前在公司治񁹧结构𼤚𽮛还存在一些突𱜭问题。我国大񅶅数国有大中型企业将初步建立现代企业制𺷥，񁺋时𾲘𽮛临𹙥加 入WTO的国际𹽩挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，񄲼一步完善公司治񁹧结构，以实现企业𼝐营机制的根本转变，加速企业体制与国际接轨，提񇂳企业的国际竞争񁄾𽆡。一、 企业治񁹧结构的基本概念“企业治񁹧结构”。简单񇠜𿳜，企业治񁹧结构研究的是各国𼝐【回答】
𼝐济中的企业制𺷥安排问题。这񂼖制𺷥安排，狭义上指的是在企业的񆹑有权和管񁹧权񃧂离的条件񄌨，投资者与上市企业之间的利益񃧂配和控制关系，广义񇠜则񈍿񁹧解为关𶑀企业组织𼤚式、控制机制、利益񃧂配的񆹑有𲎽律、机构、文𹽩和制𺷥安排，界𲪔的不仅仅是企业与其񆹑有者（shareholders）之间的关系，𻧵且包括企业与񆹑有相关利益集团（例񄪺雇员，顾客，供货商，񆹑在社区，𳄍𳄍，统称stakeholders）之间的关系。这񂼖制𺷥安排决𲪔企业为谁服务，由谁控制，风险和利益񄪺何在各利益集团之间񃧂配𳄍一系列问题。这񂼖制𺷥安排的合񁹧与否是企业绩效最重 要的决𲪔因素之一。从提񇂳企业绩效的角𺷥来看，企业治񁹧结构񆹑要研究的问题，大概񈍿以񃧂为两大类。第一类是𼝐񁹧层、内𺥺人的利益机制（The Incentive Issue）及其与企业的外【回答】
𺥺投资者利益和社𲯁利益的兼容问题；这񀑴既包括𼝐񁹧层的激励控制问题，𾲘包括企业的社𲯁责任问题；这是𼝐济𰽘񆝁研究的焦点。 第二类是𼝐񁹧层的管񁹧񁄾𽆡问题（The Competency Issue），亦即由𶑀 企业领导层（总裁、董事𲯁） 的管񁹧񁄾𽆡、思想𼤚式与环境要 求错位𻧵引𲚖的决策失误问题；管񁹧𰽘񆝁往往𸋊此更为关注。从利益机制的角𺷥来看，企业治񁹧结构改革񆹑要回答的是什么样的企业制𺷥最有利𶑀“确保投资者在上市企业中的资񂯼𼺡񂹜应有的保护和获𼺡合񁹧投资回报”的问题，或者更具体񇠜𿳜，是񄪺何保证外𺥺投资者的合𲎽权益不被企业的“内𺥺人”（𼝐񁹧层和占有控股权的大股东）侵吞的问题。亚当、斯密在“国富论”中𾵛指𱜭，受雇管񁹧企业的𼝐񁹧在𱾪񅼊时一般不𲯁象业𾐦那么尽心尽𽆡。1932𺿳，爱德夫。伯利（Ado【回答】
Adolph Berle）和嘉𼺡纳。弥恩斯（Gardiner Means）𸋊企业񆹑有权和管񁹧权的񃧂离𿨋񂯼𷍘的“委托人”（股东）和“代񁹧人”（𼝐񁹧层）之间的利益背离񅼊了𼝐济𰽘的񃧂析，奠𲪔了“代񁹧人𾒂为”的񁹧论基础。由𶑀委托人与代񁹧人之间的利益背离和信息𿍳本𳍘񇂳𻧵导致的监控不完全，企业的职业𼝐񁹧񆹑񅼊的管񁹧决策𾵛񈍿񁄾偏离企业投资者的利益。例񄪺，投资者的目的是投资利润最大𹽩，𻧵职业𼝐񁹧往往追求企业规模的最大𹽩，这不但是因为𼝐񁹧人员的报酬在实践上与企业规模呈正相关关系，𻧵且是因为规模和𿍳长本身񆹑带来的权𽆡和񇠜位。与此相比更为有害的是代񁹧人的监守𴫱盗现象，在企业管񁹧上表现为各񂼖侵蚀委托人利益的“代񁹧人𾒂为”。例񄪺，𼝐񁹧人员񃏸“转移价格”的𼤚𲎽，以低价将企业资񂯼𱜭售给𴫱己񆹑持有、控【回答】

5. 公司治理如何影响企业竞争优势

要了解治理如何影响竞争优势，先看看有哪些竞争优势吧。
下面是摘抄的一段。
相较于竞争对手拥有的可持续性优势：优势资源、先进的运作模式、更适合市场需求的产品和服务。通过上述某个领域或者是多个领域相互作用形成优于对手的核心竞争力。 　　
优势资源包括：社会资源、人力资源、自然资源、财力资源等，如石油、矿产。 　　
运作模式包括：管理、商业模式、创新力等，如阿里巴巴开创性商业模式 　　
产品和服务包括：高价值、优势价格、独特性等，如茅台，麦肯锡咨询。
治理如何影响竞争优势，先说产品，主要因为治理虽然不改变固有的条件，但可以因为治理得当，使得企业能更了解市场，生产出受欢迎的产品。并且治理得当可以降低生产成本。
再说模式，另外，治理好的企业企业的更有机会发现好的运作模式，另外，管理的声誉好，消费者有信心，也能赢得一定的竞争优势。治理的好的公司，在售后服务，解决客户的问题方面肯定不会差，当然这些都是赢得竞争优势的方面了。

6. 公司治理如何影响企业竞争优势

公司治理又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
公司治理使公司管理层分工明确，责、权、利到人，形成强有力的管理团队，将大大提升企业竞争优势。

7. 中国民营企业如何建立有效的公司治理结构

公司治理结构，是企业的“神经系统”，主要是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。
公司治理结构要解决涉及公司成败有三个基本问题：
一、如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。

二、企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。这就是公司的基本层。
三、提高企业自身抗风险能力。随着企业的发展不断加速，企业规模不断扩大，企业中股东与企业的利益关系、企业内各利益集团的关系、企业与其他企业关系以及企业与政府的关系将越来越复杂，发展风险增加，尤其是法律风险。合理的公司治理结构，能有效的缓解各利益关系的冲突，增强企业自身的抗风险能力。
民营企业，是指所有的非公有制企业。中国民营企业只有发展到一定规模、实力后，才具备建立公司治理结构的条件。
中国民营企业要建立有效的公司治理结构需要做好以下三点：
一、关于制度
1、所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。
2、要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。
3、完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。
二、参与治理
尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。
继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构　合理的公司债权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。
三、外部监管
这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。
四、建立制度
有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。

8. 如何通过公司治理结构的改善提升企业竞争力

　　有两个资料可以参考。

　　第一个资料是，博鳌亚洲论坛2005年年会“企业治理和企业竞争力论坛”实录（）。点击链接，看全文。

　　第二个资料是《财经》年会“2008：预测与战略”分会“公司治理与企业竞争力”论坛实录。

　　国有资产监督管理委员会企业改革局副局长放生：公司治理和企业竞争力应该说是一个很值得讨论的话题，我们应该追求良好的公司治理。什么是良好的公司治理需要进一步讨论。再有企业竞争力，理解也不一样，我们应该怎样认识企业竞争力的内涵，以及这两者之间的关系究竟应该怎样。我的理解，公司治理是一个过程，它的本身不是目的，应该说它是为了追求企业的竞争力的不断提高，企业竞争力是它追求的一个目标或者叫一个结果。关于公司治理，我一会儿再谈，我首先谈一下什么是企业竞争力。
　　一般来说，企业竞争力应该是企业各种能力的一个综合体现，它不仅仅表现为企业的盈利水平。一般我们容易理解为，企业盈利水平高，一定表明企业的竞争力强，没有那么强的直接的关系，尤其不是表现为企业当期的盈利水平，关键要看企业长远的表现，而且企业不仅对股东负责，还要对企业利益相关方负责，还要对社会负责。
　　企业竞争力简单地来讲，是否可以这样归纳：别人死了你没死，别人发展了，你也发展了。我觉得这个话虽然不够理论化，但可能更能反映出我对这个问题的理解。因为企业的竞争力既表现为企业发展的能力，同时也表现为企业生存的能力。因为宏观经济环境在不断变化，当整个形势好的时候，大家都好，这个不一定说明多大的问题；但如果整个经济环境发生变化，你的生存能力如何，反而更说明问题。而且在企业发展到一定阶段，比如说企业的产品、技术、规模、品牌、销售等等都处于一个比较高的水平，或者说你在这个行业内属于已经前几位水平的时候，也就是说你的硬件能力很强的时候，你的企业竞争力可能更多的表现为企业的软实力。因为我是做过很多年企业的，我自己对这个事情有一个很切身的体会。
　　如果从这个角度来理解，提高企业竞争力的关键就是要防止企业出现重大决策失误。如果按照统计学的概率来讲，平均的一个失误有多少，你在这个平均失误以下就是竞争力要比别人强。怎么防止企业出现重大决策失误？我认为主要靠两个制度安排：第一个制度安排就是董事会的结构，因为我们讨论公司治理，其实实质问题是讨论董事会，董事会的结构应该是建立以外部董事为主的董事会，以这样的结构来运作。第二个制度安排是企业要建立全面风险管理体系。我认为这是两个关键的制度安排。
　　根据科尔尼公司2004年对标准普尔500家公司董事会治理情况的研究表明，董事会治理良好可以为公司带来更好的经济回报，由此可见，公司治理成效的关键在董事会。我觉得中国企业对这个问题的分析应该更现实。从目前来看，大多数国有体制的领导企业目前是两种模式，第一，仍然按照企业法规定总经理负责制，也就是一个人说了算，将企业的命运系在一个人身上，我们通常叫“成也萧何，败也萧何”。第二，按照公司法的规定设立董事会，但是在实际操作中，这个董事会是以内部人为主的董事会，董事会成员与经理层高度重合，决策与执行合一，缺乏相互制衡，难以科学决策。我们不能光看这个企业是不是成立了董事会，还要看这个董事会的结构，结构的关键是看内外部董事之间的比例关系。因此，改革的关键是要改变董事会的结构，也就是说，要建立以外部董事为主的董事会。国际大公司的董事会，新加坡淡马锡公司的董事会，结构大体上也是这样的，我去过很多国家考察过，问过很多国外家族公司的董事会结构，大概也是这样的规律。
　　董事会的结构是否合理，责任是否到位，决定了董事会的定位以及作用的发挥是否到位。建立外部董事制度是关键性、支撑性的制度安排，它所能起到的作用有以下几方面：
　　一是可以避免董事与经济人员的高度重合，真正实现决策与执行的分权制衡，保证董事会能够作出独立于管理层的判断和选择。如果董事会成员跟经济成员重合的话，董事会本身就是经理层人员，怎么能够独立于经理层作出判断呢？
　　二是确保由董事会选聘、考核、奖惩经济人员，因为他们是分开的，所以才能做到这一点，避免经济人员，包括内部董事，因为内部董事是跟经理人员重合的，自己选聘、考核和奖惩自己。这个我们目前或者过去很多企业的治理结构就是这样的。
　　三是外部董事不负责企业日常经营管理，外部董事除了在董事会上行使自己的表决权以外，没有其他的权力，也就是说，他在日常的工作当中，不能干预企业正常的生产经营活动，这样就有利于这些外部董事更好的代表出资人的利益。
　　四是企业在风险管理，在内部审计、税后利益分配上，更应该发挥外部董事在其中所具有的独立的作用。
　　五是通过选聘具有高水准的专业人士担任外部董事，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验，实践也证明了这样一个作用。
　　进一步需要讨论的是，应该选择什么样的外部董事。我讲的外部董事其实是包括独立董事的。我认为应该选择一些具有丰富企业经历的企业人士，包括已经退休的具有丰富的企业管理经历的企业老总，来担任外部董事是一个比较好的选择。这一点可能跟国外的情况有所不同，尤其是中央企业的实践跟国外的情况有所不同，这是因为要结合我们自己的国情现实。这些具有丰富的企业经历的外部董事与具有法律、经济、金融等方面专长的独立董事相结合，就能形成比较好的董事会的结构，我把这些外部董事、独立董事分开，是因为在概念上有所区别，与内部董事，包括职工董事的作用应该各有侧重，相辅相成，至于他们之间的关系和作用，目前还需要在不断的实践当中来摸索规律性的东西。
　　我们还需要讨论董事会的功能是什么，除了公司法规定的法律条文以外，我以为董事会的功能主要系以下三方面：
　　一是把方向。也就是说由董事会决定企业的发展战略，决定企业干什么不干什么，决定企业在不同时期发展什么、如何发展，决定企业的产业定位、产品定位、边界定位、区域定位，有时候决定企业不干什么比决定企业干什么更困难、更具有挑战性，尤其是在企业发展形势比较好的时候，要想放弃什么，可能是很难。
　　二是选对人。当董事会成员和经理成员分开时，应该由董事会选择合格的经理人员，并对经理层人员进行考核、奖惩。这种考核既包括对企业经营目标的考核，也包括对每一位经理人员的考核，我们过去的考核仅考核企业，是对企业的目标考核，而缺乏对企业高管层每一位成员的具体衡量和考核，往往正职定了以后，副职的收入和正职有一个系数关系，这个是需要改变的。
　　三是控风险。大家知道，随着企业现在的发展，随着市场环境的充分竞争，企业的风险是越来越大。刚才休会时，我们也在讨论，在企业发展好的时候，往往风险更大，因为企业困难时，可能会非常谨慎，企业发展好的时候，往往就会自我感觉良好，这个时候，风险反而更大。

　　董事会的重大决策和风险管理体系之间是什么关系？我想是以外部董事为主的董事会的运作，有助于控制和防止出现重大决策失误。但企业的运作又是一个庞大的体系，董事会是处在这个体系的金字塔的顶尖，它是做决策的，决策的基础是不是牢靠、是不是真实、是不是经过科学的程序来判断，这个非常重要，如果董事会的决策是建立在一个不真实、不可靠的基础上，董事会决策的失误率就会提高。美国的萨班斯法公布以后，规定美国所有上市公司都要按照萨班斯法做内控，我们国内中央企业12家在纽约上市，有的老总跟我讲，签最后财务报表时手哆嗦，为什么哆嗦？因为并没有主观的愿望说财务报表有虚增的利润，我们是希望客观地给公众真实的信息，但这个数据怎么上来的，上来的过程当中是不是有不真实的成分，我自己心里没底，但我签了字是要负责任的。
　　德勤中国首席执行官鲍毅：最近德勤做了调查，对中国各类企业进行调查，因为中国企业都在海外走出去，做一些并购活动，还有考虑到文化的问题，包括在并购之后的文化问题等等，还有竞争力的问题也非常的重要。可以说，中国企业现在面临越来越具竞争力的环境，其中有着很重要的因素，最近我们刚刚检查了一项调查，就是对中国民营企业调查，了解中国民营企业在竞争上面临的问题，今天和大家进行一下分享。包括把中国的民企和外企进行了解。
　　首先，中国民企扮演什么样的作用？看一下民意调查的结果。首先，中国民营企业的增长非常迅速，从2000年到2006年，企业数量增长了三倍，注册资本增长6倍，企业家数量增长3倍，注册资本从1.33万亿增长到1.75万亿。民营企业和外企之间比较起来有什么对比，民企如何看自己，他们发现自己在拓展方面比较好，拓展市场的能力非常好，但是在领导力和研发创新方面，觉得自己和外企方面有很大的差距。老百姓怎么看他们的治理，这是我们采访的老百姓认为，红线和黄线，大概66%的老百姓对企业道德，对他们的信用，对纳税诚信度有比较积极的看法，特别是纳税方面只有20%，觉得不是非常诚实的纳税者，所以形象不是非常好，老百姓对他们总体印象不是非常好。
　　人力资源管理方面也有非常大的缺陷，像员工培训、薪酬、员工信任、人才方面，不是非常好。在挽留员工方面和外企差不多，因为所有的企业，包括外企在挽留员工方面都面临很大的问题。另外，人力资源管理方面，民企是很适合工作的地方吗？并不是很好的地方，因为很多人认为工资不高，在员工培训方面不太好，给员工的支持不足。
　　民企和创新的问题，2006年80%的新产品，70%的技术创新和60%的专利都是民企展开的，这是非常重要的环节，也是非常大的机遇所在。民企领导人中51%的人增加创新型的投资，34%的人决定投资专利。这是一个不断持续增长的领域。还有一个领域值得关注，也可以让我们看到机遇，只有20%的企业决定与研究机构合作，如果看亚洲其他国家和世界其他国家的发展，可以看到，很多企业和大学的合作是非常紧密的，这一点在中国来说也算是一个很大的领域。
　　在企业社会责任方面，刚才海航陈总也提到，企业应该增加社会责任感，老百姓对这一点对民企的看法不好，觉得他们应该扮演更大的社会责任，包括环境保护方面、企业的价值观方面不是非常的清晰，老百姓的观点对民企的看法还是需要进一步改进的。民企应该尽快的扩大他们对自己企业、对社会的贡献。
　　展望未来，最大的挑战是竞争越来越激烈，越来越白热化。企业领导如何应对竞争？64%的企业增加海外介入的数量，54%的企业进行海外投资，三分之一决定进行海外并购，我们做了很多研究，有66%的并购交易是失败的，所以民办企业要想有效的进行并购挑战非常大。当然还需要更多的外部环境的支持，需要获得更多资本的渠道，包括有更适合他们成长的政府、政策，还需要吸引更优秀的管理人才。

　　弘鸿毅投资总裁赵令欢：大家好。弘毅投资是联想控股旗下专事并购投资的成员公司，我们成立的时间不长，但正好赶上中国这一轮发展的大潮，做了一些投资，特别是在国企改制方面。作为一个做股权投资的实践者，大家知道，股权投资的主要目标是通过帮助被投企业价值提升而实现我们的回报，股权投资基金是一个新生事物，这个市场不断地在发展，但了解这个运作模式的人并不多，它的一个很重要的特点是，虽然做股东，有的时候做很重要的股东，甚至是控股股东，但基金本身并不直接参与日常管理，而是通过董事会、通过公司的架构治理，来帮助企业做大做强，从而变成更有价值的公司。
　　先简短回顾一下我们国家企业的组成架构，我今天的分法不是学术性的分法，只是为了我下面讲话方便，大致用通常的做法，分成国有企业和民营企业。国有企业从一种所有制和架构，比如说国营工厂，通过20多年将近30年的不断改造，大多数已经建立了准或者是类似现代化企业的治理机构，比如股份制改造、董事会的治理，刚才周局已经介绍了引领这个潮流最新的实践。同时，民营企业蓬勃发展，民营企业做公司的时候不讲究治理，讲究做生意，做大做强，如果在高度市场化的环境里竞争而且取胜，所以，管理的效益和目标变得重要，也需求有符合他们实行的治理结构。
　　现在我们在实践中经常看到的，首先，国有企业发展得很好，有我们国家发展的基础，但今天主要是想从以后改善的角度来说。国有企业仍然存在着股东缺位的现象，股东缺位有很多对企业长治久安和竞争力不利的因素，比如说管理层在管理公司时，在中、短、长目标之间的平衡会有问题，如果他只关心他是不是能够下一届连任，他可能比较注重短期的利益而不是企业长期的发展。
　　治理结构也滞后于市场的一些要求，比如刚才周局长强调的风险管理，现在股市虚高，其中一个贡献力量就是国营企业用他们可以占有的资金进入股市，这个实际上是对整个经济的影响都有很负面的作用，特别是现在股市一高一低，这里面有很多复杂的因素，给国家做治理带来一些不便的因素。但是就企业本身来讲，这个风险也是十分大的，所以，治理结构不严谨或者不是很规范，会有一些对企业长期的生存和竞争力有影响的地方。
　　国有企业里面还有一个很大的问题，大家都心知肚明，呼声越来越高，但是现在还没有找出更市场化、更系统的办法，就是企业管理层的利益和股东利益一致化的问题。我以前是管企业的，股东想和管理层博弈，通常股东输。当然，我们可以说，我是国有企业，我可以用组织的手法把你干掉，但是你想想，企业生存的目的是为了给企业的股东、给它的员工，用它的产品和服务的社会创造价值，带来利益。把企业的领导人更换的过程也可能做了一件事，你要不听我的我可以管你，但是正好做了不应该做的事，就是企业的发展受到影响，所服务的对象也不应该受到影响，所以，不能简单的从谁管谁的角度，最重要的还是利益一致化。
　　民企也有问题，比如运作不规范导致的风险管理，现在民营企业发展很快，刚才鲍毅先生也有一些数字。但是民营企业也有很多风险，以前我觉得民营企业的战略管理不是特别的好，因为董事会基本上是一个人说了算，没有外家的有经验的人做指导，现在渐渐的变好，但是前面有很多兴旺发达的民企，但是很快大家总结出一个规律性的趋势，就是大起之后必有大落，比如挖煤挖出钱来之后想搞投资，但是他不懂得，他可以去搞投资，但是他会请会搞投资的人搞投资，但做老板做惯了，在煤方面投资，精力分散了，所以很多时候大落，随之而来变成规律性的事情。
　　这些事情都可以归属于治理和结构，从股权投资基金的实践来讲，我介绍一下我们的PE，它的历史也不长，只有30多年，它有一个大的生存背景。上世纪 60年代美国战后一片兴旺，很多企业发展起来挣很多钱，大的上市公司股权高度分散，管理层变了企业的主人，但是他们忘了真正的主人是他们的股东，所以，他们没有为回报股东最大化而工作。像AT&T是很典型的例子，管不了企业家，所以这个时候创造了很肥沃的土壤，PE应运而生，PE从一开始的概念来讲，希望集中股东和管理层说明几件重要的事情。刚才周局长讲的我们国家在央企里面做的外部股东的尝试，试图在做这些事情。
　　简练点说有几件事情：一是管理层经常从结构上能够知道或者有人告诉他你们是股东的代理人，如果不是股东的话，只是执行者和代理人。二是有专业的支持，股东会和董事会起这样的作用。三是在架构设计上力争让管理层变成股东，可以跟股东坐在一个椅子上。从上世纪70年代开始，美国非金融企业有兴旺的时候，有衰退的时候，我不想说这个贡献完全由PE做成，但是由于PE的做法，包括一些强硬的手段，实际上让所有的企业家和管理更关心他们在那儿为什么。
　　在中国PE刚刚发展也有很多成功案例，弘毅做国企改制很多，实际上把这几件事，股权基础、董事会治理和股东、管理层的利益一致化，通过股权、期权的方式保持统一，效果很好，现在只用三年做了中国最大的平板上市公司。
　　总结起来，公司的治理结构可以从股权的结构多元化做起，因为它会影响公司的目标，是利润最大化还是企业家控制最大化。不光是要有这样的结构，还要有一个好的董事会，刚才几位嘉宾已经做了很多阐述，但是我还是想做一个重点的说明，最终让企业发展能够做的长治久安还是要靠把管理层的利益和企业的长远利益结合起来，到目前为止，各种各样的试验之后，管理层持股还是一个比较有效的方法。

　　埃森哲大中华区主席李纲：我讲的是关于竞争力的问题。 到底什么是竞争力？靠什么去竞争？
　　首先我们看一下，今天讨论这样一个题目，是在怎么样的环境下来讨论。我们是在百年不遇的大好时机的前提下，我这里有很多的PPT，实际上是想说明什么问题呢？在最近，很多中国企业在上市以后，市值已经在世界上有一个非常明显的领先地位，比如中国石油的市值已经超过了壳牌，再比如说中信证券已经比美林还大，中国工商银行比花旗、摩根、大通加起来还大，中国人寿比我们所知道的安联、苏黎士加起来还大，中国移动，我们每个人手上都有它的手机，它的市值比整个芬兰的证券市场的市值都大。
　　这些东西给我们一个非常好的振奋人心的信息，中国企业大起来了，走上了世界。这是不是代表有竞争力了？规模大当然好，有规模效应，有市场份额，但是在我们庆幸中国企业长大的同时，我们也应该清楚地看到，竞争力不只是一个规模，竞争力不只是说大了就有竞争力，因为竞争力本身是一种表现，表现一个公司的能力，而最终竞争力是要使一个公司基业常青。过去三年中，我们公司在全球研究6000家企业，就是在寻找什么样的企业才能够基业常青，有持续的竞争力。当然，我们做这个研究的目的，不是为了出一个排名榜，我们不公开最终我们认为哪些企业是高绩效的，而我们更多的是跟大家分享这些企业在哪些行业为什么是高绩效的。
　　我们的研究结果发现有三个非常重要的要素，全球高绩效的企业都有这三个要素：
　　第一，非常明确的市场聚焦和定位。这一点刚才神华的凌文也讲到了，从神华的角度来讲，他们非常清楚他们是以煤为中心做大能源的定位。还有很多经典的全球例子，比如丰田的市场定位也非常清楚，它要做到一个价格合理、质量一流的汽车制造商。三星做手机，它比谁起步都晚，它做成功也是市场聚焦，要做中高端，不做低端。
　　第二，有一个独特的能力。这个能力不是简单的让人复制的能力，因为复制了以后，所有人都可以做，比如说本田，我们知道它的汽车，但它独特的能力是制造小型汽柴油发动机，所以，它才能不断的在竞争市场当中取得一个领先的地位。
　　第三，绩效的底蕴。这个词可能比较别扭一些，实际上是一个软实力，一个公司的软实力包括公司的信誉、文化、公司的治理结构、它的绩效管理和创新能力，这些东西都是不易被人家复制的，可以学它的技术，但是这些技术很难学。我去过海航，跟陈总聊过，他们公司有非常强的公司文化。这三点是对任何一个企业需要能够有持续的竞争力必须考虑的。
　　我们的研究去年也推广到中国来，也研究了中国的企业，我们的研究范围当然是基于很多历史数据，所以我们只能够着重看已经上市的企业，而且已经上市了一段时间的企业。我们发现中国的企业总体讲起来，在刚刚这些方面，不管是高绩效还是普遍或者是一些低绩效的企业，中国的企业总体来讲，收入的增长都高于全球的同行，这一点大家都能理解，跟中国现在的外部环境或者过去这些年的外部环境有关。但中国企业普遍存在的问题是盈利水平的问题，这个盈利水平不简单是年报上讲的利润率，这是一个投资的回报与资本成本之间的差，总体讲起来，不管中国高绩效的企业，还是一般的平均值、低绩效的企业，都是远远的低于同行业的同行。
　　这就是我们的一个问题，中国企业要发展，要有竞争力，不能简单的寻求一个线性的发展历程，中国企业比较多的是先看收入增长，先把市场份额做大，然后再去考虑我怎么样来提高运营的效率、提高利润，再考虑怎么回报股东。当然，这是一个简单的比较抽象的线性的路径，比较多的企业是遵循这条路径的。我们同时也发现，中国的高绩效企业基本上把这三个东西线性的并行起来，把收入增长、利润增长、股东回报，同时考虑。
　　最后，我讲一下中国企业在过去这些年由于外部的环境、中国的改革开放给我们创造了一个非常好的时机，中国的企业从本地企业变成全国性的企业，变成全球性的企业，经历了大概15年的历程，而美国的企业可能走过一个世纪，欧洲的企业也走过了几十年，日本、韩国的企业都走了二三十年，中国的企业走得非常快。走得非常快并不代表我们一定能赢、一定有竞争力，而是我们怎样把这个长跑，接下去跑得赢，怎样在中国的市场以及在国际上，能够在竞争中取胜，还是要回到刚刚讲的问题，我们必须要从市场定位、独特能力和软实力三个方面同时着手。

　　北京大学光华管理学院的院长张维迎：讲几个观点。第一，企业存在的理由是什么。简单的说，企业是要创造价值，任何公司治理的设计必须有助于企业最大化它的价值。但是非常遗憾，现在有关公司治理的好多讨论，甚至一些法律，都集中在怎么分配价值，而不是创造价值。包括美国的萨班斯法案，过分的注重分配价值，防止偷钱，而没有多考虑怎么让人赚钱，我想这是不好的。这个观点不是我今天讲的，在这个法律一出来的时候就讲过。
　　第二，要让一个企业创造价值，从智力的角度有两大问题：一是怎么学好人，也就是领导企业的这个企业家；二是怎么调动人的积极性。任何一个公司的治理结构，一个董事会的组成，如果不能够选出一个优秀的企业家执掌这个公司不能叫做一个好的治理结构。非常可惜，现在很多公司治理评比都在一些次要的指标上，包括信息披露是不是准确等等，而没有回归一个最重要的问题，这个公司是不是能选出来最好的领导人管理它。
　　第三，一个好的董事会是合而不同的董事会。“合”指的是这个公司所有的董事会成员有一个共同的目标，有一些基本的价值理念是大家共同认同的，但是他们的专业素质、思考问题的方式可能会有所不同。董事会在绝大部分情况下应该是全体一致同意的，如果一个董事会的决议，在投票的时候有60%的人同意，40% 的人不同意，这个董事会如果经常是这样，绝对不是一个好的董事会。一个有效的董事会运作最后通过一个讨论达成一致。一个好的董事会绝对不能成为一个互相掣肘、勾心斗角的董事会，如果有这样的董事会，也许没有任何一个人能够阻挡这个公司，但绝对不是一个创造价值的董事会。
　　第四，董事会的意思是按照一个投票的规则，但是董事会必须有一定的主导力量，谁来主导这个董事会？我想谁在执掌这个公司的运作，谁就应该是这个董事会的主导力量。如果在董事会当中，比如董事长或者CEO，如果董事长不在公司的日常运作的话就是CEO，不能够具有很强的领导力，在董事会上说的话，很多事情都没法算数，这也不是一个好的董事会。现在公司治理的讨论有一个误区，就是小股东总是对的，这个观点本身是错的，好多的小股东是很有问题的，我们需要企业，有些企业家看问题比别人看得远，更深谋远虑，更有决策力，如果每一个小股东，或者他的意见都是对的话，确实意味着我们不需要企业家也不需要企业，在现实中我们看到很多这样的情况，有些人出了小小的钱，认为自己有很多的发言权，就胡说八道，最后这个公司过分听他们的意见，就没有办法运作。
　　第五，产权制度对公司治理有非常重要的意义，并且我认为是公司治理的基石，没有一个好的产权制度不可能有一个好的公司治理，这一点我仍然认为国有企业的情况下，我们很难有一个持续、有效的公司治理。如果我们真正了解一下国有企业背后一整套人事任免的运作，大家可能会同意我的观点。
　　有一个现实的例子，我曾经两次曾经国资委组织的大中企业的高层领导的选拔，主要是公开选择副总。在选中远集团副总的时候，选择委员会里面有中青旅的老总，中青旅的老总问我，张教授，我有一个问题，我说什么问题？他说应该选一个好人还是选一个坏人？我说为什么有这样的问题？选一个好人对不起我的股东，因为他是我的竞争对手，我选一个坏人对不起党，因为党让我们来选人。所以表明我们在任命的过程中，对公司董事或者对选人方面的基本诚信责任的冲突没有认识清楚，一个董事不可以同时坐在与他的股东利益冲突的位置上，但我们现在国有企业的任命仍然当做干部任命，而不是真正按照公司的有效治理来做。特别是好多情况下，没有办法坚守公司诚信要求，而我并没有看到这个东西在不久的将来会有任何根本性的改变。
　　第六，回归一个基本的主题，公司是一个合同，是一个契约，是当事人为了最大化价值而签订的一个契约。这意味着我们应该把公司治理的大量问题留给当事人本身，给他们更多的自由的签约权利，而不应该把大量的权力收归于政府和立法机构，但是非常遗憾，现在好多的讨论，好象把公司治理变成政府的问题、变成法律的问题，如果这样下去，我觉得公司可能不是在创造价值。