一致行动人协议是什么？

1. 一致行动人协议是什么？

2. 一致行动人协议是怎样的意思

一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个 上市公司 股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。  《 上市公司收购 管理办法》第八十三条 一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

3. 为什么要签一致行动人协议

法律分析：因为一致行动的目的在于增加控制权，所以无论是大股东还是小股东，都可以成为一致行动协议中，那个一锤定音的人。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二百一十六条 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》 第八十三条 一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同.扩大其所能够支配的一-个.上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

4. 为什么要签一致行动人协议

一致行动是各国或地区上市公司收购立法中重点监管的行为，也是上市公司收购法律制度中不可或缺的重要组成部分，它直接关系到上市公司收购信息披露的公开、公正和公平。在实践中，收购方为了规避法律法规的规定，逃避信息披露或要约收购等法定义务，往往通过非关联化的处理，由多个收购主体出面共同采取行动，每个收购主体购买低于法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到既逃避义务又控制上市公司或实现利益输送的目的。为了打击上述规避法律法规的行为，各国或地区证券市场关于“一致行动”和“一致行动人”的法律制度应运而生，凡被认定为实施“一致行动”的“一致行动人”，则以各个一致行动人合并计算的收购比例作为其履行法定义务的判断标准，同时在一般情况下也将被视为具有关联关系。从相关法律制度的逻辑性和适用性上分析，一致行动(一致行动人)制度是连结关联关系(契约关系)制度和信息披露(要约收购)制度的中间环节。对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上，立法关于关联关系的界定和契约构成的界定直接影响对一致行动和一致行动人的判定；推而进之，一致行动和一致行动人判定的结果则既引发了相应的信息披露或要约收购义务，也是反过来判定关联关系的基本依据。《上市公司收购管理办法》(以下简称新“《收购办法》”)第八十三条明确界定了“一致行动”和“一致行动人”。“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：(1)投资者之间有股权控制关系；(2)投资者受同一主体控制；(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；(12)投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”

5. 一致行动人协议利弊

法律分析：利：公司治理结构强健，适合做一些长远的业务和布局，有利于战略发展。
弊：不利的是可能外部投资者或者中小股东觉得自己没有话语权而用脚投票。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

6. 一文带你理解一致行动人协议

  一致行动人协议普遍运用于我们的经济生活中，例如在上市公司收购过程中，投资人联合起来就收购事项达成一致协议，还运用在证券交易和股东投票权行使过程中以采取共同行动。对于发展期的公司，一致行动人协议的签订对公司是有好处的，主要可以提高管理决策效率，减少内耗；降低恶意收购风险，维持经营管理层稳定。 
    1.一致行动 
   一致行动主要指不同的收购人在企业并购时对特定事项或程序行使相同的权力、表明同样的态度、做出相同的决策，以达到联合收购的目的。除此之外，还包括不同投资人对公司其他事项的行使决策权时相互联合共同行动。
    2.一致行动人协议 
   一致行动人协议是指投资者与其他投资者为了扩大其支配的一个公司股份表决权数量而签订的协议或者其他安排。
   例如：企业靠自身发展很难壮大，为了实现快速壮大，不得不考虑从外部融资，吸引外部投资者。可是这样一来，创始人就不得不分给外部投资者股权，伴随着多轮融资，其原有的股权比例就会不断稀释，当达到一定程度时就可能导致创始人丧失企业的控制权。创始人为了不失去对公司的控制权，一致行动人协议孕育而生，创始人往往在投资人投资之前就可以签订一致行动人协议，来加大其投票权，即使其股权被稀释，仍然享有公司的控制权。
       1.股权集中度 
   对于股权集中度较低的公司，公司的大股东都没有绝对的持股优势，股东之间可能会为了争夺企业控制权而内斗，这就会促使大股东寻找一致行动人达成协议，以增强自身对公司的决策权。
   若大股东对公司有绝对持股优势，即超过50%的持股，一般情况下大股东对公司的决策拥有绝对的话语权，就不需要签订一致行动人协议。
       2.签署协议各方合作意愿 
   一致行动人协议签署是基于股东之间存在一致的利益需求或共同的合作意向。股东之间通过签署一致行动人协议构成一致行动人，根据协议规定要在公司的股东大会、董事会决议中做出一致表决。
   一致行动人协议中的委托方如果不是基于绝对的信任、一致的利益需求或者其他能达成合作关系的重要原因，是不会把自己手中的表决权拱手让于人的。
    1.提高管理决策效率，减少内耗。 
   当公司股权结构相对分散且不存在一股独大的情况时，公司的不同股东可以在相互联合达成相应的协议，形成一致行动人关系共同对公司进行控制，增加对公司相关事项的决策影响力，可以提升管理决策的效率，一定程度上避免了股东会、董事会在决策时，因各股东意见无法统一无法达成有效决策，或者决策无法正常执行的情况出现。
    2.降低恶意收购风险，维持经营管理层稳定。 
   对于股权结构分散、没有绝对控股股东的公司被外部投资者恶意收购的风险大。一旦公司的控制权被外部投资者取得，新的控制者很可能还会改变企业的发展方向、战略以及经营模式和人员结构等。
   通过签署一致行动人协议可以提升大股东的投票表决权比例，巩固其对企业的控制权，维持经营管理层的稳定和公司的稳定发展。
    一致行动人协议主要运用于投资人就公司某些特定事项的决策而采取一致行动，即使意见不一致时，其他投资人也得跟随一致行动人。 

7. 一致行动人协议利弊

一致行动人就是指通过协议等方式各方承诺在某些事情上保持一致行动的自然人或法人（法人包括企业、社会组织等）。一致行动人协议就是记载各方承诺内容的法律文书。公司股东签署一个一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的”小股东会“。

8. 什么是一致行动协议

《上市公司收购管理办法》 第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
据此，一些上市公司股东提出，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。因此，只有在增持上市公司股份时才会造成共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量和构成一致行动，在减持上市公司股份时，会造成其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的减少，不构成一致行动。