商业银行次级债券发行管理办法的第二章　次级债券发行申请及批准

1. 商业银行次级债券发行管理办法的第二章　次级债券发行申请及批准

第八条　商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出具核准证明；或提交发行次级债券的股东大会决议。股东大会决议应包括以下内容：（一）发行规模、期限；（二）募集资金用途；（三）批准或决议的有效期。第九条　商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：（一）实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；（二）核心资本充足率不低于5%；（三）贷款损失准备计提充足；（四）具有良好的公司治理结构与机制；（五）最近3年没有重大违法、违规行为。第十条　商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：（一）实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；（二）核心资本充足率不低于4%；（三）贷款损失准备计提充足；（四）具有良好的公司治理结构与机制；（五）最近3年没有重大违法、违规行为。第十一条　商业银行发行次级债券应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件（申请材料格式见附1），主要包括：（一）次级债券发行申请报告；（二）国家授权投资机构出具的发行核准证明或股东大会通过的专项决议；（三）次级债券发行可行性研究报告；（四）发行人近3年经审计的财务报表及附注；（五）发行章程、公告（格式要求见附2、3）；（六）募集说明书（格式要求见附4）；（七）承销协议、承销团协议；（八）次级债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明；（九）发行人律师出具的法律意见书。第十二条　中国银行业监督管理委员会应当自受理商业银行发行次级债券申请之日起3个月内，对商业银行发行次级债券进行资格审查，并做出批准或不批准的书面决定，同时抄送中国人民银行。中国人民银行应当自收到中国银行业监督管理委员会做出的批准文件之日起5个工作日内决定是否受理申请，中国人民银行决定受理的，应当自受理申请之日起20日内做出批准或不批准的决定。未经中国人民银行批准，商业银行不得在全国银行间债券市场发行次级债券。第十三条　商业银行持有的其他银行发行的次级债券余额不得超过其核心资本的20%。第十四条　次级债券计入商业银行附属资本的条件按照中国银行业监督管理委员会发布的相关监管规定执行。

2. 商业银行次级债券发行管理办法的第六章　附　则

第三十九条　对于违反本办法的行为，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会按照《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》的有关规定给予处罚。第四十条　政策性银行发行次级债券适用本办法。第四十一条　本办法由中国人民银行、中国银行业监督管理委员会负责解释。第四十二条　本办法自发布之日起施行。附：1.商业银行发行次级债券报送申请文件的格式（略）2.商业银行次级债券发行章程的编制要求（略）3.商业银行次级债券发行公告编制要求（略）4.商业银行次级债券募集说明书编制要求（略）

3. 商业银行次级债券发行管理办法的第一章　总　则

第一条　为规范商业银行发行次级债券行为，维护投资者合法权益，促进商业银行资产负债结构的改善和自我发展能力的提高，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》等法律，制定本办法。第二条　本办法所称商业银行次级债券（以下简称“次级债券”）是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。经中国银行业监督管理委员会批准，次级债券可以计入附属资本。第三条　次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级定期债务应遵循中国银行业监督管理委员会发布的相关规定。第四条　次级债券发行人（以下简称发行人）为依法在中国境内设立的商业银行法人。第五条　次级债券的发行遵循公开、公平、公正、诚信的原则，并充分披露有关信息和提示次级债券投资风险。第六条　次级债券的投资风险由投资者自行承担。第七条　中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。

4. 商业银行次级债券发行管理办法的第四章　登记、托管与兑付

第二十五条　中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）为次级债券的登记、托管机构。第二十六条　发行期结束后，发行人应及时向中央结算公司确认债权。在债权确认完成后，中央结算公司应及时完成债权登记工作。第二十七条　发行人应向中央结算公司缴付登记托管费。第二十八条　发行人应于次级债券还本或付息日前10个工作日，通过中国人民银行指定的新闻媒体向投资者公布次级债券兑付公告。第二十九条　次级债券还本或付息日前，发行人应将兑付资金划入中央结算公司指定的账户。第三十条　发行人应向中央结算公司支付兑付手续费。

5. 商业银行次级债券发行管理办法的第五章　信息披露

第三十一条　商业银行公开发行次级债券时，发行人应在中国人民银行批准发行次级债券后，在发行次级债券前5个工作日将发行公告报中国人民银行备案，并刊登于中国人民银行指定的媒体，同时印制、散发募集说明书。经中国人民银行批准分期发行次级债券的，发行人应在每期次级债券发行前5个工作日在中国人民银行指定的媒体公布发行公告，并披露本次发行与上次发行之间发生的重大事件。发行人应公告中国人民银行要求披露的其他信息。第三十二条　发行人应保证发行公告没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担责任。发行人应当在发行公告的显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本发行公告及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的批准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断”。第三十三条　发行人应在发行公告与募集说明书中说明次级债券的清偿顺序，并向投资者说明次级债券的投资风险。第三十四条　次级债券到期前，发行人应于每年4月30日前向中国人民银行提交经注册会计师审计的发行人上一年度的年度报告。公开发行次级债券的，发行人应通过有关的媒体披露年度报告。第三十五条　对发行人进行财务审计、法律咨询评估及债券信用评级的会计师事务所、律师事务所和证券信用评级机构应客观、公正地出具有关报告文件并承担相应责任。第三十六条　对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间将该事件有关情况报告中国人民银行、中国银行业监督管理委员会，并按照中国人民银行指定的方式向投资者披露。第三十七条　中央结算公司应为银行间债券市场主管部门和投资者了解次级债券信息提供服务，并及时向银行间债券市场主管部门报告各种违反信息披露规定的行为。第三十八条　商业银行次级债券私募发行时，其信息披露的内容与形式，应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其次级债券的认购人。

6. 商业银行次级债的介绍

商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券，属于商业银行附属资本。

7. 商业银行公开发行次级债券应具备哪些条件

　1、实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小;
　　2、核心资本充足率不低于5%;
　　3、贷款损失准备计提充足;
　　4、具有良好的公司治理结构与机制;
　　5、最近三年没有重大违法、违规行为。

8. 有关次级债券问题

长期次级债务是指原始期限最少在5年以上的次级债务。如果长期次级债务要计入资本的话，除了要满足一般次级债务的特点之外，中国银监会还规定，商业银行发行的次级债务必须是无担保的、不以银行资产为抵押或质押的。次级债务工具列入附属资本时，在距到期日前最后五年，其可计入附属资本的数量每年要累计折扣20%。如一笔十年期的次级债券，第六年计入附属资本的数量为100%，第七年为80%，第八年为60%，第九年为40%，到第十年的时候，就只能有20%了。


补充：巴塞尔委员会之所以将次级债券计入附属资本，是因为它的期限较长，具有资本的属性，并且该种债券的索偿权排在存款和其他负债之后。尤为重要的是，在银行倒闭或清算时，该种债务可以用于弥补银行的经营损失。
《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》规定，“允许商业银行申请发行次级定期债务，并可将符合条件的次级定期债务计入银行附属资本”。按照1988年巴塞尔协议资本定义如下：A、核心资本或一级资本（基本上指除未分配利润以外的净资产），至少占总资本的50%；B、附属资本或二级资本（未分配利润、重估储备、一般贷款损失准备、符合一定条件的混合性债务资本工具、5年以上次级债），次级债最多只能占核心资本的50%；C、资本扣除项（商誉、对附属机构的投资）。1996年又增加了三级资本（如短期次级债，不能超过一级资本的250%）。目前国际银行基本上采取了三级资本的概念。