案例分析二：（40分） 甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况

1. 案例分析二：（40分） 甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况

甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： 
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 
要求： 
根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题： 
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 
（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 
（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 
（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。 
【答案】：（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。 
（2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。 
（3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。 
（4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。

2. 某股份有限公司董事会由11名董事组成。1995年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议

1）甲公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照《公司法》规定，股份有限公司董事会须由1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
　　（2）甲公司董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：（北京安通学校提供）
　　①董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。 根据《公司法》的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权。　
　　②董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。　
　　③董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经公司股东大会通过的观点不符合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。

3. 甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召情况及讨论决议事项如下： （

（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但在书面委托书中应载明授权范围。而在本题中，董事谢某只以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，而没有以书面的形式进行委托，因此委托方式不合法。
（2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。
（3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。（4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定

4. 某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长

某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（）。 
  A. 因董事长不能出席会议，董事长指定的一位副董事长王某主持该次会议。 
  B. 通过了增加公司注册资本的决议 
  C. 通过了解聘公司现任总经理，由副董事长王某兼任总经理的决议 
  D. 会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名 
  E. 决定公司发行5000万元的3年期公司债券 
   查看答案解析  【正确答案】 B、D、E 
   【答案解析】

5. 甲是某股份有限公司的董事长，该公司有董事11名。在一次董事会会议中，甲提出了一项议案，9名董事参加

不能通过，同意通过的董事只有4人，少于董事会成员的一半。
董事会在表决的时候是按人头多数决的。
跟董事所占股份的多少没有任何关系。而且董事长在董事会表决的时候没有特权。只要董事会在决议时没有半数通过，那么该决议一般为无效。


PS：不懂还可继续问。。。

6. 案例分析：A是甲股份公司的副董事长，

根据公司法一百零一条第三项的规定，持有股份10以上的股东可以召集召开临时股东大会。所以本例中A可以提议召开临时股东大会。再根据公司法一百零二条的规定，在董事会和监事会都不召集和主持股东会时，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
根据以上的分析可以得出B的主张不能得到法院的支持。

7. 甲公司出资70%,乙公司出资30%,投资创办丙有限责任公司,甲公司总经理王某兼任该丙

应选择D。
王某是丙公司的董事长，代表丙公司作出决策，只要相对人不是恶意，都应该由丙公司承担责任。虽然甲公司出资70%，乙公司出资30%，但是这些资金都已经注入丙公司，是丙公司的独立财产，所以在法律上，由丙公司的独立财产来承担责任与甲、乙已经无关了。

希望能帮到你，望采纳。

8. 2011年5月，公司召开董事会，决定提高董事会报酬并增选胡某为公司的新的懂事，股东李某对此决议不满

《公司法》规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

      根据该规定，可以从董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程几个方面入手，请求人民法院撤销。