新三板收购股权需要经过监事会吗

1. 新三板收购股权需要经过监事会吗

答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权；2.股份转让权；3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权；5.出席股东会并行使表决权；6.对公司财务的监督检查权；7.公司章程和股东大会记录的查阅权；8.股东优先认购权；9.公司剩余财产分配权；10.股东权利损害救济权；11.公司重整申请权；12.对公司经营的建议与质询权等。
二、股权的各项权利可以分开转让吗？
答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。
三、股东资格如何取得？
答：股东资格可以由以下几种方式取得：（1）、出资设立公司取得；（2）、受让股份取得；（3）、接受质押后依照约定取得；（4）、继承取得；（5）、接受赠与取得；（6）、法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。
四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？
答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。
五、公司可以回购公司股东的股权吗？
答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。 对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；  （二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（公司法第75条）
对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购众多创造本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份空间后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所迅速收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
六、公司股东可以退股吗？
答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让腾飞。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。（公司法第75条）但这不属于退股，是特定意义的转让股权。
七、公司章程可以限制股权转让吗？
答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定（公司法 第72条）。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

2. 监事有股票吗？

监事不一定有股份。公司股东任职监事或者监事通过员工持股计划、股权激励可以持有股份，但监事不一定都有股份。非由职工代表担任的监事由股东会选举和更换，选举方式由公司章程规定。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

3. 新三板监事会的职权是怎么规定的

(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)公司章程规定的其他职权。
一、对监事会的规定有哪些？
《公司法》
第一百一十七条【监事会的组成及任期】股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
第一百一十八条【监事会的职权及费用】本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百一十九条【监事会的会议制度】监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

4. 什么是新三板公司

新三板公司是指中关村高新技术园区内进入代办股份转让系统挂牌交易的非上市股份有限公司。
概念
1.企业规模总体偏小
2.企业经营运作良好
3.企业所属行业广泛
4.股权相对集中，自然人股东为主
5.重视技术开发，具有核心竞争力
公司概念
“新三板”公司的创业板征程并非坦途。据上证报资讯数据部统计，目前共有7家“新三板”公司锁定创业板上市，除**药业外，有4家公司的创业板上市申请获证监会受理，但一直未见“上会”，**科技等2家公司尚未递交IPO申请。
7月26日，创业板申报开闸首日，**飞鸿、**华宇、**药业等3家“新三板”公司同时向证监会递交创业板IPO申请。资料显示，**飞鸿主营通信领域新技术、新产品，拟发行不超过2100万股，2008年净利润为3123.95万元，基本每股收益0.50元;**华宇主营电子政务领域的相关产品开发、平台建设及应用系统整合集成，拟发行1850万股，2008年归属母公司净利润3808.46万元，基本每股收益0.73元。
其后，博-晖创新于2008年8月19日向证监会提交创业板IPO申请，2008年8月26日收到受理通知书。该公司拟公开发行2560万股，募集资金用于**光电公司综合研发基地项目。东土科技创业板IPO申请也于11月18日收到证监会受理通知书，拟发行不超过840万股，募集资金1亿元用于SICOM系列工业以太网交换机扩建等5个项目。
最终，捷足先登的是**药业，于2008年10月30日挂牌上市，成为首家成功转投创业板的“新三板”公司。2010年11月份**瑞尔成功转为创业板，这坚定了新三板公司闯关创业板的决心
此外，**医药的创业板上市环保审核已通过环保部审查，拟公开发行2000万股、募集资金约1.3亿元用于原料药、药物制剂生产线扩建项目和精益化药物研发中心建设项目。创业板上市议案刚获董事会通过的**科技成为第7家冲刺创业板的“新三板”公司。
中国证券业协会的数据显示，2009年上半年，58家“新三板”公司共实现营业收入25.59亿元，同比增长12%;归属于母公司股东的净利润2.15亿元，同比增长32%。其中，有22家公司符合创业板上市的财务要求。

5. 为什么企业要做新三板呢？

一、转板IPO

　　要讨论企业挂牌三板、四板‌‌的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。

　　如：现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管三板、四板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为三板、四板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点，已经十分明确。

　　正是基于对转板IPO的重视，金通投资在为企业设计三板、四板挂牌方案时，将它与融资、定向增发等一起，列为重点关注对象。
二、财富增值

　　挂牌三板、四板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。

　　如：新三板的平均市盈率在18倍左右。为什么富豪榜中的人那么有钱?就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大?就是资本市场的市盈率。
三、吸引投资人

　　中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。企业三板、四板挂牌之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司，很多信息都是公开的。你的信息都已经拿出来晒了，都已经接受公众的监督了，投资人还会轻易怀疑你吗?至少你的信任度要比非公众公司高多了。
　　现在的情况是，很多PE都将三板、四板企业纳入项目源。一旦他们发现机会，就会出手。甚至不用等到挂牌，有些企业在挂牌前，就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话，企业更早获得了资金，投资人进入企业的价格更低，对双方都是有好处的。

四、价值变现
　　挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。
　　如：新三板自8月份实行市商制度以来，交易不仅越来越便利了，而且由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然，前提是过了限售期。

五、股权融资

　　融资方式有债权融资和股权融资之分，两者各有特点各有优势。股权融资不用提供抵押，融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时，还能融来资源。

　　在三板、四板挂牌之后之后，企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。而挂牌后如何进行融资，是金通投资在为企业设计新三板的挂牌方案时，重点关注内容之一。
六、定向增发

　　股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。

　　股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。
七、增加授信

　　企业在三板、四板成功挂牌，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。

八、股权质押

　　有些企业挂牌三板、四板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。

九、品牌效应

　　在三板、四板挂牌后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。

十、规范治理

　　为挂牌三板、四板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。

　　一个三板、四板挂牌过程，就是一个简版的IPO。在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。等时机成熟，具备IPO条件时，操作起来也将大为轻松。

6. 什么是新三板，新三板有什么好处

新三板上市好处
新三板上市好处非常多，对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：
新三板上市好处1.有利于拓宽公司融资渠道。
新三板上市好处2.完善公司资本构成。
新三板上市好处3.引导公司规范运行。
新三板上市好处4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。
新三板上市好处5.有利于提高公司上市可能性。

7. 新三板公司由谁审核

新三板公司由证监会进行审核。
企业上市审核标准有一下几点内容：
1，发行人财务独立
发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
2,发行人机构独立
发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
3,发行人业务独立
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
4,发行人资产完整
对于生产型发行人而言。生产型企业应当与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
ipo上市审核流程
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票(以下简称首发)的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
具体审核环节
1、材料受理、分发环节
中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2、见面会环节
见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
3、审核环节
审核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括审核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
4、反馈会环节
审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会。