公司僵局是什么呢

1. 公司僵局是什么呢

一、公司僵局的内容
首先，公司僵局的主体是公司中势力均等且相互对抗的两派股东和董事。在这里必须强调的是，公司的纠纷和僵局有其特定的内涵。其中纠纷是指公司内部的争吵、争斗或分歧。这种分歧可能是关于企业政策的善意的分歧，也可能是不那么善意地对另一股东企图攫取权利或者试图获得比其资产的公平份额更多的利益的不满。从罗伯特·W·汉密尔顿对所谓的纠纷的描述中可以看出，在纠纷中存在实力不等的两派——多数派和少数派。多数派和少数派是以所持股份的多少或其能够控制的董事的人数来划分的。持有公司多数股份或能够控制多数董事的一方为多数派，与之对立者即为少数派。多数与少数的关系在公司法中具有特别的意义。一般情况下公司均依多数派的控制安排运行，少数派的声音较小且受到忽视。少数派处于弱势的甚至是无助的地位。但势力的不均等并不必然导致多数与少数的矛盾和斗争，但却常常会有这种矛盾和斗争。
因为一般而言，人都会因自私的天性，在掌握比他人较大的权力时滥用权力。因而少数派就时刻准备为权利而斗争。一般情况下多数派与少数派的冲突可以得到化解，因为在公司中奉行多数决原则，在冲突中，少数派常常会被迫让步从而使得冲突得以解决。但有时候会导致激烈的对抗。当两派股东或董事势均力敌时，因意见分歧的双方都无法有效地控制公司，公司就有可能陷入僵局。其次，僵局必须是一种持续的公司停滞和瘫痪状态。这要求主观上双方当事人都知道在对抗，客观上持续一段足以影响公司运作效率的时间，否则对公司的运作不构成影响或者虽有影响，但影响不具实质性，不构成公司僵局。
公司的正常运行是通过公司管理机构行使职权和股东行使股东权利实现的。如果股东，实际控制人之间或公司的董事之间因其利益冲突而产生矛盾，往往会导致公司出现运行障碍．严重妨碍公司的正常运行甚至使公司的运行机制完全失灵，公司就会陷入僵局。一般认为，公司僵局的类型主要有股东僵局和董事僵局两类。有些学者将其具体化为三类：由于股东之间的严重分歧．连续两次的股东会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害由于董事之间的严重分歧．连续两次的董事会无法形成有关公司经营的有效决策；董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次的股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。
二、公司僵局的原因
公司僵局产生的一个原因则是因为公司内部中公司决策和管理所实行的是多数决制度，给公司僵局的形成提供了制度土壤。从表面上看，公司僵局形成的原因来自于股东或董事之间对立，但更为深层的原因则来自于公司的制度安排。现代公司运营的决策和管理均实行多数决制度。我国《公司法》规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少代表半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立合并、解散或变更公司形式以及修改公司章程等特别决议事项须代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司章程甚至规定了更高的表决多数。这样在股东表决权对等化、各方股东派任的董事人数基本相当或相同之情形下，一旦股东或董事之间发生了矛盾和冲突升级，甚至完全对抗，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，公司的各项决议无法通过，公司的僵局状态由此形成。
此外，公司资本维持原则也是导致公司僵局产生的原因。根据公司资本维持原则，任何公司一经成立，资本实质上就被冻结，除非经过严格而又复杂的减资程序，股东的出资不能收回。在资本维持原则下，当股东之间出现意见分歧而无法协商时，避免产生公司僵局的唯一法律途径是一方股东转让出资、退出公司。由于有限责任公司的出资缺乏公开交易市场，股份价格不易确定，公司股东的出资也难有与公开招股公司股份一样的流动性，更何况在尖锐的矛盾冲突下，股权的转让还存在着严重的困难，缺乏有效的股东退出机制。因而导致在公司僵局形成前，股东难以避免僵局的产生；在僵局形成后，股东又难以靠自身力量打破僵局。

2. 什么是公司僵局

法律分析：是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。

3. 公司僵局的介绍

“公司僵局”(corporate deadlock)是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。

4. 公司僵局产生的原因

成因及类型、性质(一)为什么会出现公司僵局这样一种状态呢?其原因在于以下几个方面：1、从客观上讲存在法律制度的设定完善问题，再加上公司制度属舶来品，该项制度实行时间短，人们相应的公司知识少，对公司存在问题的认识程度、文化传统的差距等等客观原因，从而在立法执法以及适用过程中，不能够正确处理各类关系，特别是利益关系，制度建设设想的考虑又不周到；2、主观上是股东之间对待问题认识程度差异，或者对待利益责任的心态不一致，例如决策方面，权利的行使方面，利益分配方面等等。我们知道，公司的成立基础是人合加资合(一人公司、国有独资除外)，这也是公司的法律特征。公司僵局的出现，首先在于开始设立时的前期考虑不周为主，以后期发生变化为辅。之所以这样说，是因为在设立时考虑美好前景过多，对实际运作过程中存在的可能影响公司发展的不利因素考虑欠缺，对股东之间互相的缺点相互意识较差，从而埋下隐患根苗。这就好比处于恋爱过程中的两个人一样，只看到对方的优点长处，对缺点缺陷往往忽略，待到结婚后的实际生活过程中真实面目才出现，这时的态度，要么妥协忍让维持，要么分手解散，要么出现其他不好结局。结果是在事先应当考虑的事项(特别是公司成立后的决策、资金、人员、利益分配方面出现不利状态时如何处理等)被掩盖住，一切以君子状态对待，拟订协议文本粗糙简单，特别是作为公司宪法地位的章程的制定更加粗略，再加上现实生活中由公司登记机关所推荐的所谓格式文本为填充式，内容不但简单，而且千篇一律，根本起不到对公司事务事先的实质的前瞻的预防性的作用，对这一点，作为从事实务的我们律师有深刻的体会。其次是利益的分配、权利的掌控、制度的设置存在着法律上设定时所追求的形式平等，造成实质上的权利均衡制约机制，从而给僵局创设下先天不足的土壤条件(权利过于悬殊时，这一问题反而不存在)。再就是人与人之间的大局意识、妥协意识、共同发展意识、民主意识缺失，权利欲过强，独断专行，家长作风，最终发展到激烈对抗，互不妥协，两败俱伤。最后是在制度安排上，制约机制不健全、不到位，救济保障机制缺失，从而在出现问题时得不到解决，或者找不到解决方式方法，处理起来无从下手，导致僵局发生并难以解决。(二)公司僵局的主要类型有：股东之间、董事之间、股东与董事之间、股东与监事之间、董事与监事之间、高层管理人之间等。(1)股东会僵局，股东之间的情形主要发生在股东会议过程中，其形成的表现在于投票决定权方面，结果是无法形成决议，或者无法召开会议，而这些会议决议对于公司的经营具有重大意义，特别是重要人事安排，如董事、监事、经理、财务主管等等；(2)、董事之间的情形表现在董事会的召开及表决机制方面，董事会召集不起来，开不成会，形不成决议，公司经营方面的人财物等事项得不到落实，无人负责，无人执行；(3)股东与董事之间，董事权利设定过于宽泛，制约机制差，对于董事的去留处理无从下手，董事又不服从。(4)、董事与监事之间的僵持主要在于监事权利过大，肆意干涉公司事务；(5)、高层管理人之间的问题是授权大，纪律责任不明确，股东会议、董事会议的决策不遵守，又制约不了；(6)、其他事项，如一人公司或者人数少的公司的股东死亡或丧失管理能力(疾病、被限制人身自由等)，继承人不继承(公司法第七十六条规定的是可以继承，不是强制)，多人公司的股东出资非常悬殊，有的股金只是象征意义，当大股东出现丧失管理能力情由时想退，小股东基于某些考虑，不愿参加管理，或者不熟悉不懂管理，或者公司章程制度不允许参与，转让不能等等实际僵局事项。(三)公司僵局的性质是什么呢?我们知道公司的性质基本上是平等主体之间意思自治的产物，公司僵局的发生是股东权利的行使问题，其最终所要解决的是权利的重新划分，重新确定，结果无非是要么公司解散，要么股东退出，要么相互妥协维持现状，僵局的性质属于平等主体之间权利行使的民事法律方面的问题，应当属于民事法律调整范围，可归类于民事违约范围处理。法律依据：《公司法》第七十二条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

5. 公司僵局的解决途径

法律分析：公司处于僵局状态会使得股东的合法权益受到损害，解决色途径有：第一，公司处于僵局的状态，拥有公司表决权10%以上的股东，可以向法院请求解散公司，进入破产相关的程序。第二，在公司僵局状态时，股东可以请求公司回购股权，如果在60日之内公司不回购的，那么股东也可以向法院起诉。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。
(二)公司合并、分立、转让主要财产的。
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

6. 公司僵局出现后的解决方法

所谓司法途径解决公司僵局系指，当公司僵局的情况出现并延续的时候，作为公司的一方股东向人民法院提起诉讼，请求改变这种僵局。理论学界，司法解决的途径主要有如下几种：
1、请求解散公司在直接诉讼中诉请解散公司之诉是一种最严厉有效的救济措施，对于陷入僵局而无法开展经营、自力救济无补、行政主管部门解决无效的情况而言，起诉请求解散公司无疑具有明显的现实意义。
2、请求强制股权置换针对公司僵局，法院还可以通过判决强令由一方股东以合理的价格收买另一方股东股权或股份，从而让一方股东退出公司，以此达到解决僵局的目的，此又称强制股权置换。相对于诉请公司解散，这是一种双赢的救济措施。而此种解决途径在美国和德国均已经被法院成功采用，成为打破公司僵局的一种主要的方法。
3、请求公司分立一些学者提出适用是有一定条件及限度的公司分立作为一种解决公司僵局的救济措施，可以为当事人在处理公司僵局纠纷上多提供一个可供选择的途径。公司分立作为解决公司僵局的司法救济措施，相比较公司解散或强制股份收买，其优点主要可体现在以下四个方面：一是能够保存公司；二是简化程序，提高效率；三是没有法律障碍；四是更有利于平衡股东与股东或公司之间的利益关系。法院可判决陷入僵局的公司强制分立的要件及程序：
（1）公司股份总数10％以上的股东提出诉讼请求；
（2）申请股东证明股东确已陷入僵局，当事人无法自行恢复；
（3）公司须可被分立，所谓可分是指原公司分成两个或两个以上的公司以后分立后的公司仍可继续一定经营；
（4）须由公司提出答辩以利于法官平衡各方利益。
4、临时董事制度当然，若因董事的原因而出现的在董事会僵局的情况下，通过改变董事会结构也能解决由于董事结构问题造成的僵局，如临时董事制。临时董事是由法院指定并授予同通过被选举产生的董事在董事会同样的权利和职权的中立第三方。以上四种方式目前为我国法律所确认的仅仅是第一种模式，即解散公司。我国新《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。为公司僵局下的司法解散提供了法律依据。但是由于法律规定过于原则化，使得人民法院在司法实践中关于解散公司之诉的具体问题很难操作，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的出台恰恰解决了该问题，其第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。该解释的出台明确了法院受理解散公司之诉的几种情形，使得公司僵局的司法救济途径明朗化。

7. 应对公司僵局的方法

1、什么是公司僵局？
公司僵局是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。
2、为什么会产生公司僵局？
(1)公司的股权机构不合理造成公司僵局。持股人在经营理念和经营策略上无法形成一致的意见，由于各自所占股权都无法形成有效的决策，进而会形成公司的僵局状态持续。
(2)公司章程设计不合理造成公司僵局。如果公司章程规定股东会或董事会决议须经全体一致同意或赋予小股东一票否决权，则由于无法形成一致或小股东行使一票否决权也会导致决议无法通过，使公司陷入僵局。
(3)股东失踪造成公司僵局。实践中可能出现股东或董事由于各种原因下落不明或长期杳无音讯，导致股东会或董事会无法正常召开，公司决议无法形成而造成的公司僵局。
(4)股东和董事的道德风险造成公司僵局。实践中可能出现由于利益的纷争或其他原因大股东或董事私自扣留公章；股东或总经理擅自携带公司执照从人间蒸发等等情形而造成的公司僵局。
3、公司僵局的危害
公司僵局对公司、公司股东、公司职工及债权人都会产生严重的损害：
(1)公司僵局的出现，使公司陷于瘫痪和混乱。由于无法作出经营决策，公司不能正常进行经营活动，管理陷于瘫痪和混乱，必然导致公司的无谓损耗和财产的流失。
(2)股东预期的投资目的也难以实现。由于公司僵局，经营决策无法作出或无法有效执行，公司不能在瞬息万变的市场竞争中获得收益，股东预期的投资目的也难以实现。由于股东之间已丧失信任，合作的基础破裂，控制公司的一方往往会侵害另一方的利益。
(3)公司僵局会导致公司业务的递减、效益下降，以致公司会裁员、降低工资，直接侵害职工利益。
(4)公司僵局还会损害公司客户、供应商及其他债权人的利益。僵局引起的种种不协调所造成的影响逐渐由内波及至外，使公司商誉下降，形象受损，客户流失，公司债务大量堆积，从而影响公司外部供应商及其他诸多债权人债权的实现，并引发连锁反应，进而对市场产生震荡。
4、如何应对公司僵局？
(1)建立公司僵局预防和应对机制
公司章程有公司宪法之称，公司的所有重要事项都可以通过章程进行约定。对公司僵局的预防可以通过在章程中进行约定以达到事前救济的目的。例如，在章程中规定以下内容，以防止公司僵局的产生：
A、表决权回避。章程中可以约定，股东或董事在表决公司事项，对与其存在利益关联或利益冲突的草案、议案，应回避不参与表决，以保护公司和其它股东的利益。
B、限制控股股东所享有表决权的最高数额。对控股股东的表决权进行一定限制，约定当股东持有的股份达到一定比例时，对其表决权设定一个最高数额，防止其利用资本多数表决制度侵害少数股东的合法利益。
C、规定在董事会出现表决僵局时，应将此事项提交股东会表决，或赋予董事长在董事会出现表决僵局时享有最终的决定权。
(2)通过司法救济解决公司僵局
要妥善处理公司僵局纠纷，由司法机关处理是解决公司僵局纠纷的最终手段。
A、股东提起公司解散之诉。如司法裁判确定公司解散的，则应对其法律后果如清算问题一并作出裁决，由裁判机关直接组织清算组对公司进行清算，以尽快解决股东之间的纠纷，节约诉讼资源。
B、强制股份收买。即针对公司僵局，法院可以通过判决强令由一方股东以合理价格收购另一方股东的股权，从而让一方退出公司，以此达到解决公司僵局纠纷的目的。既可保全了公司，同时又避免了因强制解散公司所带来的种种不利后果。

8. 公司僵局的含义及形成原因

公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。[
①]
在公司实务中，公司僵局一般存在于有限责任公司中，特别是一些股东人数较少，公司规模较小的公司，深究其原因，主要有以下几点：第一，不合理的股权结构造成的公司僵局。实践中，常有不少公司的股东在股权结构中各自持股一半，如果股东之间就投资理念、经营策略、治理思路甚至各自利益发生冲突，彼此互不相让，并采取完全对抗的态度，因双方拥有的表决权相等，那么任何一方都可能无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几乎不可能，从而使公司陷入僵局。另外，如果公司章程规定股东会或董事会决议须经全体一致同意或赋予小股东一票否决权，则由于无法形成一致或小股东行使一票否决权也会导致决议无法通过，使公司陷入僵局。第二，商业意见分歧和私人关系恶化造成的公司僵局。实践中常由于股东间对公司的业务方向、发展策略、风险承受等纯粹商业意见和经营理念不同，双方无法调停和沟通造成的公司僵局。另外由于股东间私人关系严重恶化，公司成立时的信任与合作化为污有，变成排斥和反目成仇，双方关系无法修复造成的公司僵局。第三，股东杳无音讯或失踪造成的公司僵局。实践中可能出现股东或董事由于各种原因下落不明或长期杳无音讯，导致股东会或董事会无法正常召开，公司决议无法形成而造成的公司僵局。第四，股东和董事的道德风险造成的公司僵局。实践中可能出现由于利益的纷争或其他原因大股东或董事私自扣留公章;股东或总经理擅自携带公司执照从人间蒸发等等情形而造成的公司僵局。