高级财务会计 第二次作业 资料：A公司与S公司此前无任何关联。2016年1月1日，S公司相关资料如下

1. 高级财务会计 第二次作业 资料：A公司与S公司此前无任何关联。2016年1月1日，S公司相关资料如下

1、A公司合并日的日常会计处理
借：长期股权投资                600
贷：股本                              300
贷：资本公积                     300
2、合并当日编制合并报表时的调整与抵销分录
公允价值模拟调整
借：固定资产                      12
借：应收账款                    -4
借：存货                          -8
合并抵消
借：股本                        180
借：资本公积                  56
借：盈余公积                 14
借：未分配利润              30
借：商誉                        348
贷：长期股权投资                600
贷：少数股东权益                  28

2. 某生产型上市公司（下称甲公司）2007年有关所得税资料如下：（1）甲公司

加50是因为计提固定资产减值准备不能税前列支，要调增；转回的存货跌价准备因计提时未抵税，转回也不交税，所以调减，调减70。

全部调整详细解释如下：
　-20,国债利息收入是免税收入，调减；
     10，罚款，不得税前扣除，调增；
      60，超标准发放的工资及附加，调增；
      50，未经税务核定的准备金不得税前扣除，调增；
     -70 ，转回的准备金因计提时已调增，本期调减；
      40，计提的费用要待实际发生才能税前列支，本期未发生，调增；
     -60，上年亏损本期抵减所得税。
综上所述，本期应纳税所得额为500-20+10+60+50-70+40-60=510
　　
附：按照规定，下列项目在计算企业所得税时，不得扣除：
　　一、资本性支出
　　资本性支出，是指纳税人购置、建造固定资产，以及对外投资的支出。这里所说的对外投资的支出，包括纳税人以货币资金、实物、无形资产等形式向其他单位投资，包括购买股票等长期投资和短期投资。
　　二、无形资产受让、开发支出
　　无形资产受让、开发支出，是指纳税人购置无形资产以及自行开发并形成无形资产的各项费用支出。
　　上述两项支出不得直接扣除，但允许以提取折旧和销售费用的方式逐步扣除。
　　三、违法经济罚款和被没收财物的损失
　　违法经营的罚款和被没收财物的损失，是指纳税人生产、经营违反国家法律、法规和规章，被有关部门处以的罚款以及被没收财物的损失，不允许扣除。
　　四、因违反法律、行政法规而交付的罚款、罚金、滞纳金
　　（一）因违反法律、行政法规而交付的罚款、罚金、滞纳金不得在税前扣除。
　　（二）各项税收的滞纳金、罚金和罚款。各项税收的滞纳金、罚金和罚款是指纳税人违反国家税法规定，被税务机关处以的滞纳金和罚款以及司法部门处以的罚金。另外，还包括除上面所说的违法经营罚款以外的各项罚款，包括卫生检查不合格罚款、违反计划生育罚款、绿化不合格罚款、排污超标罚款、交通违章罚款等等，都不允许扣除。
　　五、自然灾害或意外事故损失有赔偿的部分
　　自然灾害或意外事故损失有赔偿的部分，是指纳税人参加财产保险，遭受自然灾害或者意外事故后，保险公司给予的赔偿。这部分赔偿不允许扣除。因为对纳税人来说，虽然遭受了自然灾害或意外事故，但得到了补偿，纳税人实际上并未受到损失，所以不应扣除。
　　六、超过国家规定允许扣除标准的捐赠
　　超过国家规定允许扣除的公益、救济性捐赠，以及非公益、救济性的捐赠，是指纳税人超出税法规定的用于公益、救济性捐赠的范围，以及超过年度应纳税所得额3%（金融保险企业1.5%）以外的捐赠。除另有规定外，这部分捐赠不允许扣除。
　　七、各种赞助支出
　　各种赞助支出，是指各种非广告性质的赞助支出。这部分支出，不允许扣除。在实际工作中，赞助支出的概念比较难确定。从字面上理解，赞助支出是纳税人自愿的支出，但在实际中有许多支出不是出于纳税人的自愿，而是摊派。赞助的概念不易界定，因此，税法规定除广告性质的赞助支出外，其他赞助支出一律不允许税前扣除。
　　纳税人向经过工商部门批准专门从事广告业的部门赞助的广告性支出，可作为生产、经营的费用，允许在税前扣除。
　　八、与取得收入无关的其他各项支出
　　与取得收入无关的其他各项支出，是指除上述各项以外，与纳税人取得收入无关的其他支出。例如，私营企业业主为自己家庭购买一台电冰箱，这一支出与其企业生产、经营无关，在计算应纳税所得额时，不允许扣除。
　　九、为其他企业提供与本身应税收入无关的担保而承担的本息支出
　　纳税人为其他独立纳税人提供与本身应纳税收入无关的贷款担保等，因被担保方不清偿贷款而由该担保纳税人承担的本息等，不得在担保企业税前扣除。
　　十、当年应计未计扣除项目
　　企业纳税年度内应计未计扣除项目，包括各类应计未计费用、应提未提折旧等，不得转移以后年度补扣。
　　上述“企业纳税年度内应计未计扣除项目，包括各类应计未计费用、应提未提折旧等，不得转移以后年度补扣”的规定，是指年度终了，纳税人在规定的申报期申报后，发现的应计未计、应提未提的税前扣除项目。
　　十一、国家税收法规规定可提取的准备金之外的任何形式的准备金
　　（一）按照暂行条例及其实施细则的规定，企业所得税税前扣除费用原则上都应据实扣除。除国家税收法规（指条例、细则、财税字、国税发、国税函发等文件）明确规定者外，企业所得税税前扣除的各项费用，不允许计提准备金（包括各种职业风险准备金），而应在实际发生时据实扣除。有关部门从会计核算、财务管理角度出发，批准纳税人提取管理费等费用的提取比例、标准，批准提取的准备金，不能作为企业所得税税前扣除费用的依据。纳税人在年终申报纳税时，应依税法规定将多计的费用或准备金余额转入当期应纳税所得额，不得以准备金形式结转以后纳税年度。对纳税人税前扣除的各项费用，税务机关都有权依税法规定对其合法性、真空性进行审核。凡纳税人扣除费用项目名不符实，或以准备金等形式多扣除费用，而年终申报纳税时未作调整的，主管税务机关应视情节，按照《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定进行处罚。
　　（二）存货跌价准备金、短期投资跌价准备金、长期投资减值准备金、风险准备基金（包括投资风险准备基金），以及国家税收法规规定可提取的准备金之外的任何形式的准备金不允许税前扣除。
　　（三）出版业的“提成差价”属准备金性质，不允许税前扣除
　　十二、期货交易所和期货经纪机构提取的准备金
　　期货交易所和期货经纪机构按财务规定计提的风险准备金和交易损失准备金，不能作为企业所得税税前扣除费用的依据。期货交易所和期货经纪机构在年终申报缴纳所得税时，应依据税收法规规定将多计提的风险准备金和交易损失准备金余额转入当期应纳税所得额，不得以准备金的形式结转以后纳税年度。
　　十三、粮食类白酒广告宣传费
　　根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则规定，纳税人发生的与生产、经营有关的各项费用，在计算应纳税所得额时准予扣除。但考虑我国粮食类白酒的生产状况和广告宣传费列支的具体情况，为加强粮食类白酒的税收管理，合理引导酒类消费，保证人民群众的健康和安全，有效解决我国白酒生产耗粮较大的问题，税法规定，粮食类白酒（含薯类白酒）的广告宣传费一律不得在税前扣除。凡已扣除的部分，在计算缴纳企业所得税时应作纳税调整处理。
　　（一）根据《企业所得税暂行条例》及其《实施细则》的规定，企业的一切收入，包括向买方收取的各种价内外基金（资金、附加）和收费，除国务院或财政部、国家税务总局明确规定不征收企业所得税的项目外，其他均应并入企业的收入总额，依法计征企业所得税。
　　（二）企业向国家机关、事业单位、社会团体或其他单位缴纳的各种价内外基金（资金、附加）和收费，除国务院或财政部、国家税务总局明确规定允许企业在税前扣除的项目外，一律不得在企业所得税税前扣除。
　　（三）根据以上原则，具体规定如下：
　　1.企业收取和缴纳的各种价内外基金（资金、附加、收费），属于国务院或财政部批准收取，并按规定纳入同级财政预算内或预算外资金财政专户，实行收支两条线管理的，不征收企业所得税，并允许企业在计算缴纳企业所得税时做税前扣除处理；
　　2.企业收取和缴纳的各项收费，属于国务院或财政部会同有关部门批准以及省级人民政府批准，并按规定纳入同级财政预算内或预算外资金财政专户，实行“收支两条线”管理的，不征收企业所得税，并允许企业在计算缴纳企业所得税时作税前扣除处理；
　　3.除上述规定者外，其他各种价内外基金（资金、附加）和收费，不得税前扣除，必须依法计征企业所得税。
　　（四）企业按照财税字[1997]22号文件执行政策规定时，应提供国务院或财政部会同有关部门以及省级人民政府批准的文件和纳入同级财政预算内或预算外资金财政专户，实行“收支两条线”管理的具体规定，否则申报缴纳企业所得税时不得在税前扣除，收取单位不得免征企业所得税。
　　十四、建立住房基金和住房周转金制度的企业出售给职工住房的损失
　　为了筹集职工购房基金，企业按国家有关规定已将住房折旧、住房出租收入、上级拨入住房资金及有关利息作为住房基金和住房周转金单独核算，未计入应纳税所得额的，根据收入费用配比和相关性原则，出售住房发生的损失不得在申报缴纳企业所得税前扣除。
　　取消住房基金和住房周转金制度后企业出售住房（包括出售住房使用权和全部或部分产权）的收入，减除按规定提取的住宅共用部分、公用设施维修基金以及住房账面净值和有关清理费用后的差额，作为财产转让所得或损失并入企业的应纳税所得。
　　对于拥用部分产权的职工出售、出租住房取得的收入，在补交土地使用权出让金、按规定缴纳有关税费后，按企业和职工拥有的产权比例进行分配。企业分得的出售、出租收入，以及职工将住房再次出售后，按规定收到返还的相当于土地出让金的价款和所得收益，应计入企业的收入总额，依法计算缴纳企业所得税。
　　企业在省、自治区、直辖市人民政府规定的停止实物分房前向职工出售住房，要按国家规定的房改价格收取房款，凡实际售价低于国家核定的房改价格所形成的财产转让损失不得在所得税前扣除。
　　企业对已按规定领取了一次性补发购房补贴的无房和住房未达到规定面积的老职工，以及停止住房实物分配后参加工作的新职工，按低于成本价出售住房发生的损失，不得在企业所得税前扣除。
　　十五、已出售或出租住房的折旧费用和维修费
　　企业已出售给职工的住房，自职工取得产权证明之日，或者职工停止缴纳房租之日起，不得再扣除有关住房的折旧和维修等费用。
　　十六、住房公积金超过计税工资标准的部分
　　企业按国家统一规定为职工缴纳的住房公积金，按省级人民政府批准的办法发放的住房补贴、住房提租补贴和住房困难补贴，可在税前据实扣除，暂不计入企业的工资薪金支出；企业的工资薪金支出，超过计税工资标准的部分，不得在税前扣除。
　　十七、给购货方的回扣
　　纳税人销售货物给购货方的回扣，其支出不得在所得税前列支。
　　十八、贿赂等非法支出
　　贿赂等非法支出不得在税前扣除。
　　十九、超过或高于法定范围和标准部分的费用
　　税收法规有具体扣除范围和标准（比例或金额），实际发生的费用超过或高于法定范围和标准的部分。
　　二十、金融企业返还的手续费
　　金融企业按规定向客房返还的手续费，以折扣（折让）方式收取的，可按折扣（折让）后实际收取的金额计入应税收入。如果向客户收取业务手续费后再返还给客户的，不得在企业所得税税前扣除。
　　二十一、广告公司组稿费、宣传费
　　按税法规定，广告公司依照广告收入一定比例支付组稿费、广告宣传费，属回扣性质，不能在企业所得税前扣除。
　　二十二、企业承租者上交的租赁费
　　企业全部或部分被个人、其他企业、单位承租经营，但未改变被承租企业的名称，未变更工商登记，并仍以被承租企业名义对外从事生产经营活动，不论被承租企业与承租方如何分配经营成果，均以被承租企业为企业所得税纳税义务人，就其全部所得征收企业所得税。
　　企业全部或部分被个人、其他企业、单位承租经营，承租方承租重新办理工商登记，并以承租方的名义对外从事生产经营活动。其承租经营取得的所得，应以重新办理工商登记的企业、单位为企业所得税纳税义务人，计算缴纳企业所得税。
　　企业全部被另一个业、单位承租，承租后重新进行工商登记。重新办理工商登记的企业不是新办企业，不得享受新办企业减免税的政策。
　　

3. 急急：麻烦各位：会计题 1.甲公司为一家上市公司，2009年对外投资有关资料如下：（1）1月20日，甲公司以

1）借：长期股权投资  12 000
                贷：银行存款              10 000     
            营业外收入                    2 000
（2）借：交易性金额资产——成本  1 600
               投资收益                                   4
              贷：其他货币资金                        1 604
 
（3）借：公允价值变动损益                       120
               贷：交易性金融资产——公允价值变动    120
（4）借：银行存款                                       1460
                交易性金融资产——允价值变动      120
                   贷：交易性金融资产——成本            1600
                          收资收益                                         20
借：投资收益           120
  贷：允价值变动损益  120
（5）借：长期股权投资——损益调整   2000
    贷：投资收益               2000

4. 甲公司投资于乙公司，相关的投资资料如下（本题目共14分）： （1）2012年1月1日，甲公司支付

5. 资料：A公司与S公司均是甲公司的子公司。2016年1月1日，S公司相关资料如下：（单位：万元）

（1）个别报表
       借：长期股权投资                          252
          贷：股本                                      100
                 资本公积-股本溢价                152
         
        借：管理费用        10
               资本公积        10
             贷：银行存款    20

          合并报表  
             借： 股本	180
                    资本公积	56
                    盈余公积	14
                    利润分配30
              贷：长期股权投资     252
                      少数股东权益     28

             借：资本公积-股本溢价    39.6
               贷：盈余公积     12.6（14*0.9）
                      利润分配     27（30*0.9）

（2）       借： 银行存款	51 
                     应收账款	64 
                     库存商品	40 
                      固定资产	88 
                      无形资产	60 

              贷：应付账款      23
                       股本         100
                       资本公积    257

6. 资料：A公司与S公司均是甲公司的子公司。2016年1月1日，S公司相关资料如下：（单位：万元）

（1）个别报表
       借：长期股权投资                          252
          贷：股本                                      100
                 资本公积-股本溢价                152
         
        借：管理费用        10
               资本公积        10
             贷：银行存款    20

          合并报表  
             借： 股本	180
                    资本公积	56
                    盈余公积	14
                    利润分配30
              贷：长期股权投资     252
                      少数股东权益     28

             借：资本公积-股本溢价    39.6
               贷：盈余公积     12.6（14*0.9）
                      利润分配     27（30*0.9）

（2）       借： 银行存款	51 
                     应收账款	64 
                     库存商品	40 
                      固定资产	88 
                      无形资产	60 

              贷：应付账款      23
                       股本         100
                       资本公积    257

7. 甲乙均为同一母公司的子公司。甲公司2018年一月一日将250000元的产品销售给乙公司作为管理用固

编制第二年与抵消有关的分录：
（1）将未实现利润抵消。调整年初未分配利润
借：未分配利润——年初 50 000
贷：固定资产——原价 50 000
（2）将本期多计提的折旧额抵消
借：固定资产——累计折旧 5 000
贷：未分配利润——年初 5 000
（3）将以前期间多计提的折旧额抵消，调整期初未分配利润
借：固定资产——累计折旧 5 000
贷：管理费用 5 000
4.使用期满进行清理，编制第五年与抵消有关的分录。
借：未分配利润——年初 5 000
贷：管理费用 5 000【摘要】
甲乙均为同一母公司的子公司。甲公司2018年一月一日将250000元的产品销售给乙公司作为管理用固定资产使用，预计使用年限为10年，试用期满无残值。假定使用固定资产的当月也要计提折旧，甲公司销售收入300000元。要求:编制第一年末和第二年末与固定资产有关的合并财务报表的抵消分录【提问】
编制第二年与抵消有关的分录：
（1）将未实现利润抵消。调整年初未分配利润
借：未分配利润——年初 50 000
贷：固定资产——原价 50 000
（2）将本期多计提的折旧额抵消
借：固定资产——累计折旧 5 000
贷：未分配利润——年初 5 000
（3）将以前期间多计提的折旧额抵消，调整期初未分配利润
借：固定资产——累计折旧 5 000
贷：管理费用 5 000
4.使用期满进行清理，编制第五年与抵消有关的分录。
借：未分配利润——年初 5 000
贷：管理费用 5 000【回答】
我想询问的是与固定资产有关的合并财务报表的抵消分录【提问】
一般情况是要分权益法下和成本法下编制得合并报表。
1.权益法下
(1)逆流交易
例子:甲公司取得乙公司30%股权，同年甲公司从乙公司购买一批存货500万元，成本为400万元，作为固定资产管理
借:长期股权投资30
贷:固定资产30
(2)顺流交易
例子:甲公司购买乙公司30%股权，同年甲公司向乙公司购买一批存货500万元，成本400万，作为固定资产处理
借:营业收入150
贷:营业成本120
投资收益30
例子:如果甲公司购买乙公司30%股权，同年甲公司购买乙公司一项固定资产500万元，原价400万元，作为固定资产处理
借:资产处置收益30
贷:投资收益30【回答】
？我不要这个啊【提问】
按我的例子，就写出来了。【回答】
你是不是不会啊【提问】
我是坐车呢，没发手机打。你自己写吧【回答】

8. 甲有限责任公司由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1日成立，注册资本为1000万元。

有限责任公司的情况如下：
（1）有限责任公司公司（以下简称“A公司”），B企业，C成立于2006年4月1日，注册资本合资企业1000万元人民币，其中600万美元一个企业的出资，300万股B公司的出资，C公司认购资金100万元捐款。根据公司章程，A公司，B企业，C公司认购的贡献为25％，首期出资，其余70％于2007年10月1日支付了贡献。

（2）2006年5月，一家公司一个企业的银行贷款提供担保，当提交股东担保将投票，A公司，C业务赞成，B企业反对的股东通过的决议。 

（3）2006年6月，一个企业实际上将设备价值100万转移至250万元，公司的价格，对于一个公司的经济损失创造150万元。 

（4）2006年7月，C拟以自有外商投资企业的整个业务转移到D，CA企业发出书面通知，其股权转让事项，B企业同意，但是A公司，B企业从收到书面通知之日起不能在45天内答复。 

（5）2006年8月，B公司侵犯了该公司的商标专用权对公司造成2亿元的经济损失。乙企业直接提起诉讼，人民法院，要求B公司赔偿损失。 

 [例如：] 

股东代表诉讼的利益①违法行为，公司或个人股东

如果违规是个别股东的利益，个人股东作为原告，被告公司向人民法院起诉（直接作用）。 

②若A，B，C，D成立的公司，A公司和B公司要合并，2/3或以上的股东，但坚持少数的反对，它可以要求公司收购其股份在合理价格，使得在60天内作出合并决议之日起，回购协议无法达成，从决议作出之日起，90天之内，你可以起诉到人民法院。 

③若公司的权益不受侵害

 

例如：A，B，C，D成立的公司，B公司违反利益。则A应提请人民法院。如果一个公司不提起诉讼时，股东有权提起诉讼代表公司的。 （或者直接诉讼由董事会或监事会）。 

 

要求：按照公司的法律制度，回答下列问题：

 

（1）（1）公司章程的内容，建议指出，公司根据这个称号一点股东投资周期，如果符合法律规定？并说明理由。 

 

答：贡献期限规定。按照“公司法”，有限责任公司的初始出资额全体股东不得之日起两年内注册资本的比例小于20％，其余自公司成立之日起由股东支付。在这个问题中，第一次A公司股东的出资总持续时间均符合相关规定。 

 

（2）按照标题点（2）提示的内容，指出该公司的股东将投票决定的事项不保证遵守该部？并说明理由。 

 

答：首先，A公司不应参与投票。按照“公司法”，本公司提供，必须由股东大会批准的担保为股东，股东接受该担保不得投票。在这个问题中，A公司作为股东接受该担保不应当参与投票。其次，股东将不会通过的决议。按照“公司法”，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，其他股东出席会议的由多数投票权的表决通过。在这个问题中，因为B企业的反对，因此，该决议没有其他出席会议的股东以过半数的投票权通过。 

 

内容的提示，按照尖锐的问题（3）（3）无论A点的商业行为符合法律规定？并说明理由。 

 

答案：A商业做法不符合要求。按照“公司法”，本公司的控股股东，不得利用自己的关系损害公司利益。违反损失的规定给公司造成，应当承担赔偿责任。 

 

（4）（4）内容的提示，说明行业企业可以在这个标题点分配自己的贡献？并说明理由。 

 

答案：C企业可以转让自己的贡献。按照“公司法”，股东股权转让的人比其他的股东，须经过半数其他股东的同意。股东应书面通知其他股东的股权的同意，其他股东自接到书面通知至少30天未回答之日起转移，视为同意转让。在这个问题中，由于法人股东，A，B企业自收到书面通知至少30天没有回复，视为同意转让的日期。因此，C公司可以分配自己的贡献。 

 

（5）是否法律程序直接向人民法院依照这个标题点（5）提示的内容，指出乙的业务？并说明理由。 

 

答案：B公司可以直接起诉到人民法院起诉。按照“公司法”，另一家公司的董事，监事，比侵犯公司的合法权益，造成损失的，公司其他高级管理人员，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会提起诉讼，也可以直接向人民法院提起诉讼。 

 

中国证券监督管理委员会于2006年8月的上市公司（以下简称“A公司”）进行例行检查，发现了以下事实：

（1）2006年2月，公司拟为银行提供贷款的公司控制2000万澳元的股东提供担保。股东大会上表决的担保，出席股东大会的股东投票权总数持有的15,000股股份，包括A公司持有6000万股。一个公司没有参与投票，有利于其他股东5,000股，反对4,000万股。 

 

（2）2006年3月，A公司和B公司拟提供的担保为银行贷款2亿美元，担保金额为公司总资产的35％。股东大会上表决的担保，出席股东大会的股东投票权总数持有的15,000股股份的投票是赞成9000万股的结果，对6,000万股。 

 

（3）2006年4月，公司拟聘请一名法人股东B型设备。根据公司章程，本公司董事会租赁事项进行表决有关表决情况如下：公司董事六名董事组成的董事会，董事人数出席董事会会议5人，其中主任王乙公司发出。王没有参加投票，董事会的表决结果为3票赞成，一票反对。 2006年5月

 

（4），公司拟对银行贷款C公司2000000美元提供安全保障。根据公司章程，公司董事会对担保进行表决时，有关表决情况如下：公司董事六名董事组成的董事会，董事人数参加的五人董事会会议，投票结果为3票赞成董事会，2票反对。 

 

要求，并答：根据有关法律，法规，回答下列问题：

 

（1）根据标题要点（1）提示的内容股东大会可以注意到没有保证了通过对企业呢？并说明理由。 

 

该公司的股东大会上可以保证通过。根据规定，上市公司在股东大会上的时间来考虑该建议保证了股东不得参加表决，该股东大会上通过的股东所持表决权的上述另一半参加表决。在这个问题中，接受担保不涉及其他股东半数以上持有出席大会（9000万美元）的投票表决权表决的业务。 

 

 [解释]考点，请参见第8章课本第5（中国证券监督管理委员会关于具体规定上市公司担保）。 

 

（2）按照标题点（2）提示的内容，指出该公司股东大会可以传递给B的担保？并说明理由。 

 

该公司的股东大会上不能保证。根据“公司法”规定，在一年内上市公司购买，出售重大资产或者担保公司资产总额的30％以上，由股东会决议和投票权作出由出席会议的股东2/3通过举行。股东表决权的称号，并没有参加2/3通过会议（15,000股）的担保。 

 

（3）（3）内容的提示，董事会指出，根据对这一问题公司的通过租赁业务事宜，到B点的能力？并说明理由。 

 

该租赁公司的董事会通过。根据“公司法”规定，参与会议，关联企业的分辨率上市公司董事局不得行使表决的决议权，董事会会议由过半数的非关联董事可召开出席董事会会议决议须由过半数的非关联董事批准。在这个问题中，除了王，非关联董事为5人，出席会议的4人的董事人数，赞成3票，均符合法定要求。 

 

（4）（4）内容的提示，该委员会指出，A公司C公司可以通过为这个标题下点的保证？并说明理由。 

 

该公司的董事会不能保证。根据规定，经上市公司董事会对外担保必须由“现在”审议董事2/3的董事会批准同意并做出决议。在这个问题上，董事出席五人董事会的人数，三票赞成，未达到2/3的法定要求。 

 

 [解释]考点，请参见第8章课本第5（中国证券监督管理委员会关于具体规定上市公司担保）。 

 

（1）股东大会

 

①提供担保，上市公司的股东，该担保必须由股东大会的决议作出，股东接受该担保应避免，此事需要经过出席股东大会的其他股东所持通过半数以上的投票权。 

 ②30％在一年内担保总额超过属于特别决议的股东大会上上市公司的资产。召开

 （2）

董事会

①与交易

 

会议必须是多数的无关联关系董事出席，当分辨率必须是多数非关联董事通过。 

 

②保证

 

上市公司为他人提供担保。由董事会或股东大会作出决议，表决需要满足两个条件：

 

 1）一般要求：需要经过全体董事过半数

 

 2）特殊规定（仅限于上市公司）：根据中国证券监督管理委员会，需要经过董事出席董事会2/3以上通过。 

 

必须做到：公司法案例三！ ！ ！ 

通过张海峡发表于2008-8-7 23:54:00 

 

一个有限责任公司（简称“股份公司”的标题下）是一家于2000年8月上市在上海证券交易所上市。举行2006年3月28日，公司董事会会议，有关情况，并召开了如下讨论问题的会议：本公司由七位董事组成董事会

（1）股。董事出席会议董事组成，董事B，C，主任的D主任;董事E不能参加，由于出国留学的会议;由于参加人民代表大会的F董事因故不能出席会议，电话委托董事代为出席并行使表决权A的;董事庚未出席会议，因病，由董事会H的秘书委托出席会议并行使表决权。 

 

（2）董事出席董事会会议，讨论并作出一致的决定，2006年4月8日，在公司2005年年度股东大会，除提交到那个时候的日常事务持有的公司股份审议通过了年度股东大会，以下事项将提交给大会，审议关于为，即通过一项普通决议案：增加两名独立董事;公司章程。 

 

（3）根据本公司总经理，董事出席讨论了董事会会议，同意张财务总监任命为公司，决定给张某10万元年薪;董事会会议讨论并通过了内部机构设置，投票，本公司董事乙反对其他程序，其他的都答应了。 

 

（4）本次董事会会议，其次是上司的签名全体董事出席董事会会议，出席归档的会议。 

 

请求和回答：

 

（1）根据标题要点（1）提示内容出席的董事人数符合要求的董事会会议？董事及董事FG委托他人出席董事会会议是否有效？并说明理由。 

 

一，董事人数出席董事会会议合规性。根据规定，大多数董事会会议的董事应出席会议。其次，导演足总杯电话委托董事出席代表不符合规定的董事会会议。根据规定，董事未能出席董事会会议时，由于某种原因，你可以委托其他董事出席的书面会议。再次，由董事会GH的秘书委托不符合要求出席董事会会议。根据规定，董事未能出席董事会会议时，由于某种原因，只能委托其他董事出席，但不能信任的人以外的董事代为出席。 

 

（2）指出，这个问题点（2）不符合部门的要求，并说明理由。 

 

一，不遵守通知会议的股东大会，根据股东大会的规定，本次会议应的时间，地点和事项的通知前20天举行在股东大会上予以考虑。 

 

其次，修订公司章程由股东大会以不符合规定的普通决议案的文章。根据规定，该事项应当以特别决议通过。 

 

（3）根据标题点（3）提示遵守董事会采纳的两项决议的内容是什么？并说明理由。 

 

一，董事的委任，讨论财务总监出席董事会会议，一致通过了一项决议，决定其报酬标准。根据规定，该事项为董事会辖下。其次，批准公司的内部结构，该计划不符合要求。根据规定，该决议必须由大多数全体董事的董事会的批准。在这个问题上，B的导演反对这件事，实际上，只有三名董事一致认为，上半年的七人全体董事不超标。 

 

（4）指出，这个问题点不规范的地方（4），并说明理由。 

 

会议董事会会议记录的监事签名形式，没有出席会议。根据规定，出席会议的董事签署的董事会会议的记录。 

 

上市公司（以下简称“A公司”）董事会由11名董事，董事会召开董事会会议于2006年2月1日出席董事会会议，以七人。这次会议的召开，以及讨论的相关问题如下：

（1）适应市场变化，出席会议的董事局会议后一致决定改变使用在招股说明书中所列资金。 

 

（2）2005年A为公司重大损失，本公司董事的提案不会注意到这一点，但在会议上，董事B，C董事明确表示异议并记载于会议记录的投票，但建议最终投票还是其他五名董事出席董事会会议。 

 

（3）出席会议的董事局会议后一致决定驳回张某，总经理职务，由王决定会议担任公司的总经理。主任，D2，建议改变经理的及时报告中国证监会和上海证券交易所并予以公告，但被拒绝了主席。 

 

要求：

 

基于上述事实及“公司法”，“证券法”的规定，分析回答下列问题：

 

 （1）根据对这个问题点（1）提示公司董事会中的内容决定改变资金的使用在招股说明书中列出符合要求？并说明理由。 

 

答案：“董事会会议决定，改变使用在招股说明书所列资金，”不符合要求。根据“证券法”，在招股说明书中改变募集资金用途的上市公司上市的规定，必须经股东批准。 

 

（2）按照标题点（2）提示不符合该部的要求，有董事对公司董事会的做法的内容？并说明理由。 

 

答：首先，董事会无法通过的决议。按照“公司法”，公司董事会须以过半数全体董事通过。在这个问题中，只有五个有利于董事，少比全板（11）的一半。其次，根据“证券法”，属于重大事件上市公司重大损失的，上市公司应当立即将有关情况的临时报告，中国证券监督管理委员会和证券交易所，并公告。 

 

（3）根据标题点（2）提示内容，如果一家公司的董事会违反法律，法规或者公司章程，造成严重损失的分辨率，董事B，C董事是否应承担赔偿责任？ 

 

答：董事B，C董事不应承担赔偿责任。按照“公司法”，董事会的决议违反法律，行政法规或决议，股东的物品，造成严重损失的，公司董事会决议的参与，“承担责任的公司;但投票已经证明表明异议并记录在导演的分钟可免除责任。

 

（4）根据标题点（3）提示的是否符合主席的做法的内容呢，说明理由

 

答案：A董事长的做法不符合要求根据“证券法”，公司1/3以上监事归属感或经理的董事的规定以一件大事，上市公司应当立即将有关情况向中国证券监督管理委员会和证券交易所提交中期报告，并公告。

 

 2006年5月中国证券监督管理委员会的上市公司（以下简称“A公司”）进行例行检查，发现了以下事实：

（1）公司于2001年在B企业，丙烯等6家企业作为企业的共同发起人1月1日在公司成立，成立时的8000万股（1元面值，下同）的总资本。 2005年3月的4000第一个问题允许一个公司社会公众股的发行完成之后，一个公司的12,000股股份，占总股本。 

 

（2）公司的主要发起人乙公司将要交付到公司的机器和设备的捐款（相当于20万人民币）作为其资产的使用权，尚未交付公司。 

 

板（3）公司七名董事组成。 2006年2月1日，公司董事会会议。董事出席会议董事组成，董事B，C，主任的D主任;董事E不能参加，由于出国留学的会议;由于参加人民代表大会的F董事因故不能出席会议，电话委托董事代为出席并行使表决权A的;董事庚未出席会议，因病，由董事会H的秘书委托出席会议并行使表决权。据该公司总经理，董事出席讨论了董事会会议，同意张财务总监任命为公司，决定给张10万美元的年薪。此外，董事会出席讨论会议，并一致认为，从招股说明书改变募集资金用途的决定指出。该董事会会议上，提交主管的签名全体董事出席董事会会议和出席会议后。 

 

（4）在临时股东大会于2006年3月18日除了审议通过发行公司债券（该通知所指明表决事项）分辨率，而且还根据控股股东丙烯业务在法案提议临时增加增选公司董事及股东会上投票。 

 

（5）二零零六年四月二十日，董事会一致认为，B公司的控股股东为企业提供银行贷款担保。 

 

（6）本公司于2005年注册会计师审计报告，陈发，2006年3月10日经本公司公布的3月20日买了2万股公司股票，并在同年度报告今年4月8日卖出，获利3万元;一证券公司员工证券，李某认为，一个公司的股票具有上涨潜力，于2006年3月15日购入10,000股公司股份。 

 

要求：

 

依照有关法律，法规，回答下列问题：

 

（1）（1）根据内容提示由标题指出的该公司股份的符合法律规定的比例公开发售？并说明理由。 

 

答案：股份符合公司的公开发行的比例。根据规定，公开发行股份应达到公司股份总数的25％以上;超过400万元，总股本逾10％公开发行股份的比例。在这个问题中，1.2亿元的总股本的25％以上的A股公开发行公司的总股本。 

 

（2）按照标题点（2）提示的内容，哪些属于A公司的行为违法性？它应承担的法律责任业务？ 

 

答：在一个欺诈性的投资业务B的行为。 ，按照“公司法”，发起人，股东虚假出资“，由公司登记机关责令改正，并处以5％的罚款-15％虚假投资额构成犯罪的，依法追究刑事责任：处处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者虚假股本的2％-10％的罚款额的贡献。

 

（3）根据标题点（3）提示的内容？公司董事会不符合部门的要求，也和描述的原因董事的做法

 

答：首先，导演F，G委托董事无效，按照“公司法。 “，该董事不能出席董事会会议时，由于某种原因，你可以委托其他董事出席的书面会议。在这个问题中，导演，而不是采取电话之书面委托董事代为出席并行使表决权f的不遵守，而董事会委任大会其他董事不符合要求的GH秘书，而不是。其次，董事变更使用在招股说明书中所列资金的董事会“的决议是不合法的，根据规定”证券法“，上市公司变更募集资金用途如招股章程所述应经股东批准。最后，董事会会议的签名不符合，按照“公司法”，董事会的出席会议的有创纪录的签名，签名不出席会议的监事会议会议。

 （4）根据标题点（4）提示该决议的内容增选公司董事的临时股东大会审议公司符合法律规定的呢，是否说明理由。

  BR />答：一个公司增选公司董事的临时股东大会决议不符合法律规定按照“公司法”，临时股东大会应当在作出通知中未列明的事项决议。 

 

（5）（5）内容的提示，该公司在这个标题之下提供的抵押品是符合B点的商业惯例的控股股东？并说明理由。 

 

答案：A公司为乙企业实践的控股股东提供担保不符合要求。按照“公司法”，公司提供担保的股东或实际控制人必须由联合国大会批准。 

 

（6）根据这个问题点（6）提示陈某，李某A公司股票交易行为是否符合法律规定的内容是什么？并说明理由。 

 
答：首先，陈A股交易行为合规性。根据“证券法”，是由后之日起上市公司委托，直到这些文件公开，不得购买或出售股票收到5天人员发布了上市公司的审计报告。在这个问题中，陈是5月发布后，在审计报告买卖公司股份，因此，符合法律规定。二，公司股票买卖的李某的行为不符合要求。根据“证券法”，证券公司的员工在办公室或在法定期限的规定，不得直接或者通过他的真实姓名，通过他人名义持有，买卖股票。在这个问题中，李某的证券业从业者，因此，出售公司股票不符合法律规定。