请教陈版，关于股权激励终止的问题

1. 请教陈版，关于股权激励终止的问题

取消股权激励的相关会计规定
　　根据相关会计规定，取消所授予的权益性工具可作为加速可行权处理。

　　《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）规定，在等待期内，如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

　　《企业会计准则讲解（2010）》指出，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　中国证监会会计部在《2011年上市公司执行企业会计准则监管报告》针对取消股权激励计划的会计处理时，也指出企业会计准则要求应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　根据《财政部关于做好执行企业会计准则的企业2012年年报工作的通知》（财会[2012]25号）的规定，在等待期内，如果取消了授予的权益性工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速可行权处理。

　　根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则讲解2010》的规定，等待期指可行权条件得到满足的期间。企业根据国家有
关规定实施股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件，不得随意变更。其中，可行权条件指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或
其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。服务期限条件指职工或其他
方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件指职工或其他方完成规定期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。市场
条件指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平职工可相应取得多少股份的规
定。非市场条件指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最低盈利目标或销售目标才可行权的规定。对于可行权条件为业绩条件的股份支付，
只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有
可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。

　　股权激励取消的两种会计处理方法

　　对未达到行权条件的处理，分为两种情况：未达到非市场条件和达到市场条件。如果因为达到市场条件而未行权，则不调整已经确认的费用，如果因为未达到非市场条件（如业绩）而不能行权，则应调整已经确认的费用。

　　1、不能满足非市场条件而取消或终止股权激励计划

　　若激励对象未能达到非市场条件（服务期限条件、业绩条件等），则激励对象实际最终没有被授予权益工具，相应的与该股权激励计划相关的累计成本、
费用为零。在会计处理上，应将原已确认的费用冲回。即在权益结算的股份支付中，服务期限条件和非市场业绩条件是决定授予权益工具的数量的。如果激励对象未
满足服务期限条件和非市场业绩条件，则最终被授予的权益工具数量为零，相应的，与该股份支付计划相关的累计成本、费用也就为零，需要把以前期间就该股份支
付计划已确认的成本、费用全部在当期冲回。这是由股份支付的基本原理决定的。

　　分析

　　案例一

　　2012年1月1日，甲企业授予20名激励对象每人100份股票期权，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作
为激励对象行权的必要条件，其可行权条件为两年内公司净利润增长均达10%，每份期权在2012年1月1日的公允价值是10元。

　　2012年末，甲企业净利润增长为12%，并且企业预计下一年会有相同幅度的增长。因此，企业在这一资产负债表日确认费用10,000元。

　　借：管理费用等　10,000

　　　贷：资本公积——其他资本公积　10,000（20×100×10×1/2）。

　　2013年末，由于市场发生变化，公司净利润增长为8%，未能达到非市场的业绩条件，不能行权。应将原已确认的费用冲回。

　　借：以前年度损益调整　-10,000

　　　贷：资本公积——其他资本公积　-10,000。

　　2、能够满足非市场条件下取消或终止股权激励计划

　　能够满足非市场条件，即预计激励对象能够满足服务期限条件、业绩条件等指标。此时，激励对象将因为能够满足激励指标而被视为将被授予权益工具。
但是由于权益工具价格低于行权价格，行权将产生负收益。在这一情况下，很多上市公司考虑到权益工具价格可能长时间低于行权价格，激励对象不能得到正常的激
励收入而直接取消激励计划。取消股权激励计划通常源于公司或者员工主动的行为。会计处理结果视同加速行权，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，
同时确认资本公积。

　　具体的处理方法（是作为冲回处理还是加速行权处理、冲回全部还是部分、冲回的损益影响确认在哪一年度等），都需要根据具体的股权激励计划条款进
行分析，不能一概而论。如果取消的仅是其中某一期解锁的股票而不是全部标的股票，并且取消的原因是没有实现可行权条件中的非市场条件，则所冲回的费用也仅
限于截至目前累计已经确认的与该期取消解锁的股权相关的费用，其他各期不受影响。国际财务报告准则（IFRS）规定，在这种分期解锁的情况下，分不同期限
解锁的各期视作不同的股份支付，分别在其各自的等待期内摊销计入费用。冲回的损益影响确认在哪一个年度，取决于何时可以确定非市场条件不再得到满足。

　　案例二

　　甲公司为上市公司，2012年1月10日，甲公司向30名公司高级管理人员授予了3,000万股限制性股票，授予价格为6元，授予后锁定3年。
2012年、2013年、2014年为申请解锁考核年，每年的解锁比例分别为30%、30%和40%，即900万股、900万股和1,200万股。经测
算，授予日限制性股票的公允价值总额为30,000万元。该计划为一次授予、分期行权的计划，费用在各期的分摊见文尾表。

　　各期解锁的业绩条件：

　　第一期：2012年净利润较2010年增长率不低于25%。

　　第二期：2012年和2013年两年净利润平均数较2010年增长率不低于30%。

　　第三期：2012年～2014年三年净利润平均数较2010年增长率不低于40%。

　　2012年11月30日，甲公司公告预计2012年全年净利润较2010年下降20%～50%。2012年12月13日，甲公司召开董事会，由
于市场需求大幅度萎缩，严重影响了公司当年以及未来一两年的经营业绩，公司预测股权激励计划解锁条件中关于经营业绩的指标无法实现，故决定终止实施原股权
激励计划，激励对象已获授的限制性股票由公司回购并注销。2012年12月28日，甲公司股东大会审议通过上述终止及回购方案。甲公司终止实施原股权激励
计划应该如何进行会计处理？

　　解析

　　1、第一期解锁部分未能达到可行权条件，即“2012年净利润较2010年增长率不低于25%”而导致职工不能解锁相应的限制性股票，属于不能
满足非市场条件（业绩条件）而取消或终止股权激励计划，2012年度不确认与这一部分相关的股权激励费用9,000万元，不进行任何会计处理。

　　2、第二期和第三期由于市场原因而取消股份支付计划，应按照加速行权处理，将剩余的授予日权益工具的公允价值全部在取消当期确认。即在取消日加速确认第二期、第三期的费用21000万元。

　　借：管理费用等　21,000
　　　贷：资本公积——其他资本公积　21,000（9,000＋12,000）。

2. 请教陈版关于股权转让价格的公允性及是否认定为股份支付的问题

股权转让价格的公允性，需要考虑公司的净资产、净利润、营业额、净资产收益率等综合指标，还需要考虑公司的发展前景。成长性等，

3. 请教陈版：关于净资产为负数的股权转让问题

您好！净资产为负的股权也是可以转让的，请具体说明您的情况！

4. 请教陈版，关于股权转让代扣代缴所得税的问题

根据你的提问，经股网的在此给出以下回答，希望对你有所帮助：
股权转让代扣代缴所得税义务人必须履行吗?
(一)关于扣缴义务
根据国家税务总局《个人所得税代扣代缴暂行办法》的规定，凡支付个人应纳税所得的企业(公司)、事业单位、机关、社团组织、军队、驻华机构、个体户等单位或者个人，为个人所得税的扣缴义务人。扣缴义务人向个人支付应纳税所得(包括现金、实物和有价证券)时，不论纳税人是否属于本单位人员，均应代扣代缴其应纳的个人所得税税款。就股权转让而言，受让方向转让方支付转让价款，转让方有义务代扣代缴转让方转让股权应支付的个人所得税，主管税务机关为发生股权变更企业所在地地税机关。
(二)未履行代扣代缴的责任
根据《税收征收管理法》、《税收征收管理法实施细则》及《个人所得税代扣代缴暂行办法》的规定，若扣缴义务人不代扣代缴个人所得税款的，将分情况承担如下法律责任：
1、纳税义务人拒绝缴纳的，扣缴义务人应向税务机关报告，说明纳税人拒绝缴纳的情况并提供相关证明文件，由纳税机关向纳税义务人追缴。纳税人拒不缴纳的，由税务机关根据征管法第40条的规定采取扣缴银行存款，查封、扣押并依法拍卖与应缴税款相当的财产。
2、扣缴义务人未扣缴税款的：
(1)依据《税收征收管理法》的规定，扣缴义务人并无补缴税款的义务，欠缴税款将由税务机关向纳税义务人追缴，但税务机关可以对扣缴义务人处应扣未扣税款50%—300%的罚款;
(2)主动向税务机关补缴应代扣代缴的税款，然后通过司法途径向纳税义务人追偿。
因此建议：受让方出具股权转让方缴纳税款的承诺函，向税务机关说明纳税义务人拒绝缴纳税款并导致受让方未能办理扣缴登记的相关证明文件，申明系转让方的原因导致税款未能及时缴纳，要求税务机关根据征管法第40条的规定对转让方采取税务保全和强制措施追缴税款，从而免除受让方的税法责任。
(三)关于税务登记
根据《税务登记管理办法》的规定，税务登记分为须工商登记的变更登记和无须工商登记的变更登记，无论何种变更登记，均应在办理工商变更登记或发生变更事项后的30日内办理税务变更登记。
对于纳税人提交的变更登记证件、资料，符合规定的，税务机关应予以受理，并在受理之日起30日内审核办理变更税务登记。
根据《税务登记管理办法》，因投资方变更办理税务登记应提交的材料包括：
1、原税务登记证件原件(正、副本);
2、加盖公章的《变更税务登记申请表》;
3、营业执照;
4、组织机构统一代码证。
关于股权转让代扣代缴所得税的内容，我们知道，根据规定代扣代缴义务人必须履行其责任，否则税务机关将对其进行相应的罚款。此外，办理税务变更登记的申请人为目标公司，有代扣代缴个人所得税义务的为股权转让受让方。
以上就是经股网根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经股网，一家以股权为核心内容的企业家股权门户网站。

5. 关于股权增资的帐务处理

　　关于股权增资的帐务处理：
　　借：银行存款
　　贷：实收资本
　　增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。

6. 以股权增资的会计与税务处理

请参照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号文执行。
按照该规定，以非货币资产增资，如不符合财税【2009】59号文件特殊性税务处理的条件，则出资方当期就要确认所得，即视同销售，应缴纳企业所得税。
另外，国税发【2000】118号文件曾经规定，以非货币性资产对外投资如果超过投资方应纳税所得额50%的，可以按照5年均匀计入应纳税所得额。根据国家税务总局2010年第19号公告规定，非经财政部、国家税务总局另行规定，财产转让所得一律全额纳税，因此5年均匀纳税的规定已经废止。
 
故，会计处理：
借：长投——B公司   5000万
      贷：长投——C公司      1000万
             投资收益               4000万
税务处理：
评估增资部分4000万，作为投资收益一次性计入确认收入的年度，计算缴纳企业所得税。

7. 请教陈版，股权转让交易费用的处理

聘请中介机构（律师、会计、评估、券商）尽调的服务费
印花税
取得收益后的应缴税费
自然人股东：个人所得税20%
法人股东：增值税6.72%   企业所得税25%  如果利润再分配到个人个人所得税20%
我司专业从事股权转让税收筹划业务，可以合规合法的为标的企业股东节省75%以上

8. 请教陈版，关于限制性股票的处理

所谓限制性，得看限制的是不是市场条件了，非市场条件，会影响到预计的行权率；每个报表日，现金结算的需要重估期权的公允价值；不论何种结算，行权率都可以重估；根据实际行权情况，资本公积转溢价。