重大收购构成重大资产重组，具体有哪些规定？

1. 重大收购构成重大资产重组，具体有哪些规定？

1、上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
2、上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照法律的规定报经中国证监会核准：
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100％以上；
（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100％以上；
（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100％以上；
（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100％以上；
（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第
（一）至第
（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

2. 一般资产重组的相关规定有什么呢？

首先资产重组的定义是指：公司通过收购其他公司资产及股权或者出售自身资产，亦或是通过资产置换的形式，从而获取外生式的发展机会。资产重组的很大一部分是M＆A业务。而重大资产重组的概念主要是出自《上市公司重大资产重组管理办法》，即规定了达到什么样的资产重组被认定为重大资产重组，而纯现金的重大资产重组由交易所进行审核，设计到发行股份的重大资产重组（包括借壳上市）则由证监会进行审核。证监会对于重大资产重组的认定是根据收购资产占上市公司总资产、收入及净资产三项指标进行认定，这种就不多赘述，都是达到50％的标准。因此上市公司进行资产重组（重大资产重组）的目的不外乎以下几类：
一、上市公司通过并购重组进行业务发展上市公司通过并购重组进行上下游的整合（纵向收购）或是收购其业内的竞争对手（横向收购），并购重组可以说是公司快速进行发展的必经之路，拿绝大多数的巨无霸公司来说，它的成长史基本上就是一部并购史。当然上市公司通过收购其他公司可能是真正为了业务发展，也有可能是为了市值管理的目的或者是在二级市场哄抬股价择机进行高位套现。前段时间上市公司的跨界并购也引起了监管层的重视，现在对跨界并购的监管也很严格。
二、集团实现整体上市的目的往往是指大国企（例如航空、电力、石油等）具有众多的公司，但是其上市公司（又指上市平台）体量较小，大国企通过向上市公司注入资产（即上市公司通过资产重组收购实际控制人其他资产）从而实现上市公司整体上市的目的。去年炒的很火热的国企改革概念也主要是围绕国企资产证券化的主题而展开，例如中粮、中石油、中航等大国企都属于该类。当然最近的中石油通过注入金控集团资产到ST济柴中，从而实现金控平台的上市也是属于这类。
三、借壳上市借壳上市是指：公司通过向上市壳公司注入资产，从而达到快速登陆资本市场的目的。换一个角度来说通常都是壳公司通过发行股份的方式对标的公司进行收购。当然证监会对于是否构成借壳上市也有相关的规定，主要规定在《上市公司重大资产重组管理办法》的第十三条，但是相比重大资产重组的概念，相关的指标变多了，比例也变为了100％。

3. 企业并购及资产重组的相关规定有什么呢？

1）整体并购
是上市公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。
2）投资控股并购
向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。
3）股权有偿转让
根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。
4）资产置换并购
上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功，则可以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。
5）二级市场并购
通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50%，则收购成功，否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高，根据我国的股权结构，进行要约收购的条件还不成熟，敌意并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。
6）股权无偿划拨
是我国产权重组中特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。

4. 公司要进行资产重组，想问资产收购资产重组都是哪些？

1．仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。
2．银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。
3．发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件。发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求，方有资格发债。上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。
杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异，并不一定完全照抄美国模式。例如，在我国，杠杆收购不一定要以被并购企业的资产作为担保融资，也可用收购方的资产和收入为基础，或以并购双方的资产和收入为基础担保融资。对于许多公司企业，杠杆比率不宜太高，但参与者必须是信用高的公司和金融机构。高风险高收益的垃圾债券不宜采用。自有资金和现金支付也应占有一定比例。运用股票和债券融资还必须符合国家监管机构的有关法律规定。同时，国家监管机构也需要对有信誉的公司、银行、证券交易商放宽融资限制，这样才能真正推动企业的资产重组。
名词解释

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
并购在国际上通常被称为“MA”，即英文MegeAcqisitio
1，谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张
2，追求规模经济和获取垄断利润
3，获取先进技术与人才，跨入新的行业
4，收购低价资产从中谋利或转手倒卖
5，买壳上市
IPO影响

种种迹象显示，通往资本市场的“华山路”已非一条单行道。通过被上市公司并购或兼并，即是实现资产证券化、抢滩登陆资本市场的一条新兴通衢。证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华日前在一个讲座上透露说，部分IPO排队企业面临不再满足IPO标准的可能，或不愿继续排队，而选择被并购的方式实现资产证券化。据悉，已有十多家企业提交项目申请。
监管部门的这种新提法和新做法，对于有上市计划的企业而言，的确是一个富有启发性的新思路。对于二级市场投资者而言，这也提供了看待并购重组和投资机遇的新视角。
首先，对于上市公司而言，越来越多的交易正在从“被动重组”转变为“主动并购”，以资产重组实现基本面改善和提升。以前股市退市制度不健全，很多业绩很差的ST和*ST公司借助资产重组大变会计魔术，保壳成为一种“被动重组”的行为。而在产业政策引导、股市监管层推动下，越来越多的上市公司借助资本杠杆和工具，主动进行横向和纵向的资产并购，通过兼并并购实现做优做强。
并购重组将从根本上改变公司的资产价值、股权结构、治理结构，是一家上市公司价值变动的重要因素。
其次，对于二级市场投资者而言，2013年乃至今后数年，上市公司存量的优化将成为重要的投资方向。九大行业兼并重组指导意见等政策推动的上市公司并购重组，或将成为资本市场的一大看点。
为了促进上市公司的并购重组，有关人士曾透露，证监会将增加审核的窗口，从过去的一个窗口增加到四五个窗口。同时，并购重组的审核过程将实行公开化。在并购的工具方面，促进并购基金的发展，监管部门鼓励利用并购基金、公司债券和权证产品来进行并购交易。

5. 一般资产重组的相关规定有哪些呢？

首先资产重组的定义是指：公司通过收购其他公司资产及股权或者出售自身资产，亦或是通过资产置换的形式，从而获取外生式的发展机会。资产重组的很大一部分是M＆A业务。而重大资产重组的概念主要是出自《上市公司重大资产重组管理办法》，即规定了达到什么样的资产重组被认定为重大资产重组，而纯现金的重大资产重组由交易所进行审核，设计到发行股份的重大资产重组（包括借壳上市）则由证监会进行审核。证监会对于重大资产重组的认定是根据收购资产占上市公司总资产、收入及净资产三项指标进行认定，这种就不多赘述，都是达到50％的标准。因此上市公司进行资产重组（重大资产重组）的目的不外乎以下几类：
一、上市公司通过并购重组进行业务发展上市公司通过并购重组进行上下游的整合（纵向收购）或是收购其业内的竞争对手（横向收购），并购重组可以说是公司快速进行发展的必经之路，拿绝大多数的巨无霸公司来说，它的成长史基本上就是一部并购史。当然上市公司通过收购其他公司可能是真正为了业务发展，也有可能是为了市值管理的目的或者是在二级市场哄抬股价择机进行高位套现。前段时间上市公司的跨界并购也引起了监管层的重视，现在对跨界并购的监管也很严格。
二、集团实现整体上市的目的往往是指大国企（例如航空、电力、石油等）具有众多的公司，但是其上市公司（又指上市平台）体量较小，大国企通过向上市公司注入资产（即上市公司通过资产重组收购实际控制人其他资产）从而实现上市公司整体上市的目的。去年炒的很火热的国企改革概念也主要是围绕国企资产证券化的主题而展开，例如中粮、中石油、中航等大国企都属于该类。当然最近的中石油通过注入金控集团资产到ST济柴中，从而实现金控平台的上市也是属于这类。
三、借壳上市借壳上市是指：公司通过向上市壳公司注入资产，从而达到快速登陆资本市场的目的。换一个角度来说通常都是壳公司通过发行股份的方式对标的公司进行收购。当然证监会对于是否构成借壳上市也有相关的规定，主要规定在《上市公司重大资产重组管理办法》的第十三条，但是相比重大资产重组的概念，相关的指标变多了，比例也变为了100％。

6. 现金收购重大资产重组有哪几种方式

根据相关规定，就资产重组有哪几种方式做出以下解释：
一、收购兼并在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。
二、股权转让股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。
三、资产剥离和所拥有股权的出售资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
四、资产置换资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。
五、其他除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式：国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股（包括实物配股）不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。

7. 收购、重组、重大资产重组是什么意思？

      一、收购、重组、重大资产重组的概念      收购在资本市场业务中主要是指通过收购对方股权，达到控制对方企业的目的，但两方仍然各自独立；而并购通常指吸收合并，被收购方作为一个法人实体不再存在；      重大资产重组主要是指上市公司根据证监会关于重大资产重组管理办法要求，对达到一定比例的资产收购或者出售应当遵循的审批标准和披露规则，主要是指上市公司根据证监会关于重大资产重组管理办法要求，对达到一定比例的资产收购或者出售应当遵循的审批标准和披露规则，主要针对上市公司而言。并购重组来说并购是方式和手段，达到资产的重组并且优化配置是结果。二、重组与并购的区别      学界和实务界的定义可归纳为三种类型：      1)并购为核心的重组，将重组局限于与控制权的相关活动。      2)资产为核心的重组，将重组局限于资产的获取目的。      3)等同于并购的重组，如某知名律所在此语境下以专著论述操作实务，但难免有失准确并会导致在论述层次和条理、体系上的混乱。      4)更多的在经济学意义上使用重组概念。      本文认为：相对于并购，重组是更为宽泛的一个概念，并购只是重组的形态之一。      重组的具体范畴包括了资产、债务、资本以及综合要素的重组，重组的方向既可能是单向的也可能是双向的。而并购尽管广义上包括了资产并购，但更严谨的意义还是在于产权层面的重组，而且通常为单向的，即一方经常处于优势地位。当然，并购后的整合过程往往更多的表现出重组的特征。

8. 收购和重大资产重组的区别