什么叫反向收购

1. 什么叫反向收购

反向收购上市（又叫买壳上市）
是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司
（上市公司）的股份控制该公司，
再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，
使之成为上市公司的子公司，
原非上市公司的股东一般可以获得大部分
上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

2. 什么是反向收购？

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如，甲公司为一家规模较小的某ST上市公司，乙公司为一家规模较大的集团公司。乙公司拟通过收购甲公司的方式达到上市目的，但该交易是通过甲公司向乙公司原股东发行普通股用以交换乙公司原股东持有的对乙公司股权方式实现。该项交易后，乙公司原股东持有甲公司50％以上股权，甲公司持有乙公司50％以上股权，甲公司为法律上的母公司、乙公司为法律上的子公司，但从会计角度，甲公司为被购买方，乙公司为购买方。 　　一、企业合并成本 　　反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。 　　购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。 　　二、合并财务报表的编制 　　反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表： 　　（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 　　（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。 　　（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 　　（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 　　（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。 　　（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。 　　应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。

3. 反向收购

壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
买壳上市的一般程序，整个步骤包含以下各项相关连之交易：
1、收购人购入上市公司的控股权（即35%或以上的股份，或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例）；
2、收购人注入新资产予上市公司，并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东；
3、收购人在取得上市公司35%或以上的股权后，须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。
一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面。
现今，企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。
值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况，但是由于很难统计这种现象，而且本文的阅读对象是那些考虑将买壳上市作为长期投资的企业家，所以评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。

4. 反向收购是什么意思？

　　反向收购一般指买壳上市。

　　买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。

5. 反向收购是什么意思呢？

　　反向收购一般指买壳上市。买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。
　　买壳上市又称“借壳上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
　　民营企业由于受所有制因素困扰，无法直接上市。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。
　　1、收购人购入上市公司的控股权（即35%或以上的股份，或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例）；
　　2、收购人注入新资产予上市公司，并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东；
　　3、收购人在取得上市公司35%或以上的股权后，须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。

6. 反向收购是什么意思啊？

同学你好，很高兴为您解答！
　　Reversedtakeover反向收购1.指较大型公司被较小型公司收购2.私人公司收购公共公司。
       期货从业报考条件：       1 、年满 18 周岁；       2 、具有完全民事行为能力；       3 、具有高中以上文化程度；       4 、中国证监会规定的其他条件。       考生一定要注意一下看自己是否能报考。
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高顿祝您生活愉快！

7. 反向收购问题

RTO后得到的结果确实你A公司获得B公司85%以上的股权，但不表示是两间公司对换了股东，是A公司大股东变成了B公司的大股东，A公司的实力也变大了，而B公司原股东变成了RTO后B公司的小股东，甚至完全都已出售股份，这些人跟A公司已经没什么关系了，更不可能成为原A公司的股东。

简单说来就是，A股东吃了B股东，A股东变大了，B股东没了 - - 

补充：
我今天仔细看了你提问的提法，其实也不对的，你应该问A向B增发了股份，这意味着B要控股A了，是B取得了控制权，而不是取得了B的控股权。

8. 关于反向收购的问题

这家想买壳上市的公司，股权结构如何，除了这些自然人股东外，还有其他股东吗？（我的意思是，这些自然人股东另外成立的合伙企业掌握的这家公司股权达到多少？全资？控股？还是仅持有部分？）
 
从现有的资料来看，假设该公司除了自然人股东外，还有其他国有控股或法人控股成份。我和你讲一下自然人股东的可能目的：
1、利益绑定。自然人股东以公司股权出资成立合伙企业，使得合伙企业持有该公司原自然人股东的股份。上市公司原先应当向各位自然人股东收购的股权变成了要向合伙企业收购。依照《合伙企业法》规定，合伙企业出售长期股权投资利得（投资收益）的分配，按合伙协议执行。而合伙协议则由全体合伙人协商。
2、权利义定绑定，可增加谈判筹码。这就像要约收购，原自然人股东已经不直接持有公司股份了，所以根据《物权法》，原自然人股东不再享有公司股权，而是合伙企业享有公司股权，原自然人股东享有合伙企业的合伙份额。合伙企业在合伙协议中可以规定，如果向上市公司转让公司股权，上市公司必须全部收购，必须以XXX价格收购等等规定。形成了一荣俱荣，一损俱损的局面。
3、不存在个人所得税截流的考虑。合伙企业的自然人必须是中国居民，也就是说自然人股东必须是按居民缴纳个人所得税的。所以无论是成立合伙企业或不成立，个人所得税都照缴不误。（合伙企业缴纳的是个人所得税，而非企业所得税。）