关于公司股权一次性全部转让涉税，有限公司，原股东A、B 将全部股权转给C、D、E，转让前必须进行股东分红

1. 关于公司股权一次性全部转让涉税，有限公司，原股东A、B 将全部股权转给C、D、E，转让前必须进行股东分红

　　转让前股东必须进行分红吗？
　　可以分红，也可以不分红。如果不分红，应该按净资产（所有者权益）作为转让价格，因为新股东可以随时分配可供分配利润，如果不按净资产（资产-负债）转让，对原股东不公平。等于是原股东折价转让了。

　　股东分红是否很麻烦，有哪些手续和账务处理需做？
　　不是很麻烦。只要出个股东决议，然后进行会计处理，纳税和拿走钱就行了。
　　会计处理：
　　1）计提分红
　　借：利润分配—未分配利润
　　贷：应付股利
　　应交税费—应交所得税
　　2）实际纳税和股东把钱取走时
　　借：应付股利
　　应交税费—应交所得税
　　贷：库存现金 / 银行存款

　　不分就放在账上应该如何处理呢？
　　不用处理。在签订股权转让协议时，应把这部分未分配利润作为转让价格给原股东，新股东接收后再决定是否分配以前的利润。

　　税务有相关规定转让前必须将未分配利润进行分红？
　　没有规定。税法不管公司转让事宜，公司法没有规定。

　　评价转让股权可否？
　　一般情况下，股权转让前都要进行资产评估或权益评估或公司整体评估，这样才能公允，新老股东也不会为价格纠缠不清。

　　是否有相关规定公司有未分配利润就不可以评价转让？
　　没有。公司评估是对整个公司的资产、负债、所有者权益进行评估，包括利润。评估结果有可能与公司原账务处理不一致，因为会计师事务所掌握法律和政策的水平较高，同时也公正和公平。

　　提示：公司评估最好由新老股东同时作为委托人，否则谁是委托人，评估时会在法律允许范围内占到便宜。事务所一般更多地维护委托人（花钱的一方）。

2. 某自然人将持有的A公司股权低价转让给兄弟，计算个人所得税时，税务机关是否会核定计税依据

根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号)规定，自然人转让所投资企业股权(份)取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。所称正当理由，是指以下情形：1.所投资企业连续三年以上(含三年)亏损；2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；4.经主管税务机关认定的其他合理情形。因此，纳税人将所持股权低价转让给兄弟的，税务机不需要核定计税依据。

3. 中级会计实务问题求解 经股东会批准，甲公司2009年1月1日实施股权激励

第一问是09年预计10年就可以达到可行权条件，涉及了两年，现在要做09年的账，所以是1/2
第二问是10年预计11年可以达到可行权条件，由于09年预计错误，最新预计涉及了三年，现在要做10年的账，乘以2/3后，减去09年的，就是10年的，所以是2/3

4. 会计实务题 A公司于2018年3月31日取得B公司70%的股权

本例中因A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系，应作为非同一控制下的企业合并处理。A公司对于合并形成的对B公司的长期股权投资，应进行的政务处理为：
借：长期股权投资                                     100 000 000
管理费用                   2 000 000
累计摊销                                        　8 000 000
贷：无形资产                                           64 000 000
银行存款                                             18 000 000
营业外收入                                        28 000 000

5. 2015年注会会计一科第74页例题关于权益法转

同学你好，很高兴为您解答！

    成本法转换为权益法

    《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十四条第二款规定：“因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本”。

    （一）根据上述规定，原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不可靠计量的长期投资，因追加投资导致持股比例上升，能够对被投资单位施加重大影响或是实施共同控制的，在成本法转换为权益法核算时，应区分原持有的长期股权投资以及新增长期股权投资两部分分别处理。

    1.原持有长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额属于通过投资作价体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于原取得投资时因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，一方面应调整长期股权投资的账面价值，另一方面应同时调整留存收益。

    对于原取得投资后至再次投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分属于在此期间被投资单位实现净损益中应享有份额的，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，另一方面应同时调整留存收益；属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入“资本公积——其他资本公积”。

    2.对于新取得的股权部分。应比较新增投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其中投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的成本；对于投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应调整增加长期股权投资的成本，同时计入取得当期的营业外收入。

    上述与原持股比例相对应的商誉或是应计入留存收益的金额与新取得投资过程中体现的商誉与计入当期损益的金额应综合考虑，在此基础上确定与整体投资相关的商誉或是因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额应计入留存收益或是损益的金额。

    ［例1］A公司于2007年1月1日取得B公司10%的股权，成本为500万元，取得投资时B公司可辨认净资产公允价值总额为4 900万元（假定公允价值与账面价值相同）。因对被投资单位不具有重大影响且无法可靠确定该项投资的公允价值，A公司对其采用成本法核算。A公司按照净利润的10%提取盈余公积。

    2008年1月1日，A公司又以1 350万元的价格取得B公司20%的股权，当日B公司可辨认净资产公允价值总额为6 500万元。取得该部分股权后，按照B公司章程规定，A公司能够派人参与B公司的生产经营决策，对该项长期股权投资转为采用权益法核算。假定A公司在取得对B公司10%股权后至新增投资日，B公司通过生产经营活动实现的净利润为1 000万元，未派发现金股利或利润。除所实现净利润外，未发生其他计入资本公积的交易或事项。

    （1）由成本法转为权益法时对长期股权投资账面价值的调整

    对于原10%股权的成本500万元与原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额490万元（4 900×10%）之间的差额10万元，属于原投资时体现的商誉，该部分差额不调整长期股权投资的账面价值。

    对于被投资单位可辨认净资产在原投资时至新增投资交易日之间公允价值的变动 （6 500-4 900）相对于原持股比例的部分160万元，其中属于投资后被投资单位实现净利润部分100万元（1 000×10%），应调整增加长期股权投资的账面余额，同时调整留存收益；除实现净损益外其他原因导致的可辨认净资产公允价值的变动60万元，应当调整增加长期股权投资的账面余额，同时计入资本公积（其他资本公积）。针对该部分投资的账务处理为：

    借：长期股权投资 160

    贷：资本公积——其他资本公积60

    盈余公积10

    利润分配——未分配利润90

    （2）2008年1月1日，A公司应确认对B公司的长期股权投资

    借：长期股权投资1 350

    贷：银行存款1 350

    对于新取得的股权，其成本为1 350万元，与取得该投资时按照持股比例计算确定应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额1 300万元（6 500×20%）之间的差额为投资作价中体现出的商誉，该部分商誉不要求调整长期股权投资的成本。

    （3）假设2008年1月1日支付1 200万元取得B公司20% 的股权

    借：长期股权投资1 200

    贷：银行存款1 200

    对于新取得的股权，其成本为1 200万元，与取得该投资时按照持股比例计算确定应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额1 300万元（6 500×20%）之间的差额应确认营业外收入100万元，但原持股比例10%部分长期股权投资中含有商誉10万元，所以综合考虑追加投资部分应确认营业外收入90万元。

    借：长期股权投资90

    贷：营业外收入 90

    （4）假设2008年1月1日支付1 295万元取得B公司20% 的股权

    借：长期股权投资1 295

    贷：银行存款 1 295

    对于新取得的股权，其成本为1 295万元，与取得该投资时按照持股比例计算确定应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额1 300万元（6 500×20%）之间的差额应确认营业外收入5万元，但原持股比例10%部分长期股权投资中含有商誉10万元，所以综合考虑应确认含在长期股权投资中的商誉5万元，追加投资部分不应确认营业外收入。

    （二）因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的，应当由成本法转为权益法核算

    1.按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。

    2.比较剩余长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额。

    剩余的长期股权投资的成本大于按剩余持股比例计算的应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；剩余的长期股权投资的成本小于按剩余持股比例计算的应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，在调整长期股权投资的账面价值的同时，应调整留存收益。

    3.对于原取得投资后至转换为权益法之间被投资单位可辨认净资产的公允价值变动相对于剩余持股比例的部分，属于在此之间被投资单位实现净损益中应享有份额的，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益；属于其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有份额的，在调整长期股权投资的账面价值的同时，应当计入资本公积（其他资本公积）。

    ［例2］A公司原持有B公司60%的股权，其账面余额为6 000万元，未计提减值准备。20×6年12月6日，A公司将其持有的对B公司长期股权投资中的1/3出售给某企业，出售取得价款3 600万元，当日被投资单位可辨认净资产公允价值总额为 16 000万元。A公司原取得B公司60%股权时，B公司可辨认净资产公允价值总额为 9 000万元（假定公允价值与账面价值相同）。自A公司取得对B公司长期股权投资后至部分处置投资前，B公司实现净利润5 000万元。假定B公司一直未进行利润分配。除所实现净损益外，B公司未发生其他计入资本公积的交易或事项。假定A公司按净利润的10%提取盈余公积。

    在出售20%的股权后，A公司对B公司的持股比例为40%，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对B公司生产经营决策实施控制。对B公司长期股权投资应由成本法改为按照权益法核算。

    （1）确认长期股权投资处置损益

    借：银行存款3 600

    贷：长期股权投资2 000

    投资收益1 600

    （2）调整长期股权投资账面价值

    剩余长期股权投资的账面价值为4 000万元，与原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额400万元（4 000-9 000×40%）为商誉，该部分商誉的价值不需要对长期股权投资的成本进行调整。

    处置投资以后按照持股比例计算享有被投资单位自购买日至处置投资日期间实现的净损益为2 000万元（5 000×40%），应调整增加长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益。企业应进行以下账务处理：

    借：长期股权投资2 000

    贷：盈余公积 200

    利润分配——未分配利润1 800

    处置投资以后按照持股比例计算享有被投资单位自购买日至处置投资日期间，其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额800万元[（16 000-9 000）×40%-2 000]，应调整增加长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积（其他资本公积）。

    借：长期股权投资800

    贷：资本公积800

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6. 自2013年1月1日起，我国对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，股息红利所得实行差别化个人所得

     C         试题分析：材料所显示的内涵是希望通过差别化税率引导社会闲散资金进入实体经济，在一定程度上抑制投机行为和热钱的炒作。所以应该选C。其他选项在材料里没有直接体现。本题非常符合我们的宏观经济政策。    

7. 税法的题，关于股权转让所得

1、根据国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告，转让股权所得属于“财产转让所得”应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。2、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。就税法的一般原理而言，股权转让与其他财产转让一样，其收益的性质属于资本利得。资本利得的计税基础(taxbase)为转让财产所获得的收入与被转让财产的取得成本之间的差额。套用国家税务总局文件的表述方式，股权转让所得为企业“转让股权投资的收入减除股权投资成本后的余额”或者“股权转让价减除股权成本价后的差额”。

8. A公司出售B公司的股权给个人涉及到需要交什么税，有何依据？

你的问题只涉及到企业所得税、印花税。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号）“第一条 在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”的规定，转让公司股权的行为不属于增值税征收范围，未导致产生增值税纳税义务。
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第540号）：“第一条 在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。”的规定，转让公司股权不属于营业税征收范围，未导致产生营业税纳税义务。
根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税(2002)191号）“二、对股权转让不征收营业税。”的规定，转让股权不应缴纳营业税。
根据《印花税条例》，股权交易涉及到产权转移书据，应该按照按所载金额万分之五缴纳。