持股平台的公司形式

1. 持股平台的公司形式

 我们接着上一期的内容继续将股权激励中有关方案的内容。我们上一期讲到，大部分情况下我们建议大家采用间接持股的方式来搭建用于股权激励的公司架构，也就是说，我们通过建立一个持股平台，让激励对象间接持有公司的股权。那么公司的股权由持股平台来持有，而不是由激励对象直接持有。
   那么我们上一期留下这样一个问题：持股平台采用什么样的公司形式。一般来说我们有两种选择，有限责任公司，或者有限合伙企业。
    什么是有限合伙企业 
   有限责任公司大家比较熟悉，有限合伙企业可能有的人不太熟悉，所以我这里做一个简单说明。
   有限合伙企业是由“普通合伙人”和“有限合伙人”共同组建的一种企业，在这里面大家可以把“普通合伙人”理解成为“管家”，“有限合伙人”理解成为“出资人”，也就是管家负责企业管理，出资人负责出资，共同组建一个企业来实施某种经营行为。
   既然“普通合伙人”是管家，通常在有限合伙企业中的普通合伙人就是执行事务合伙人，那么它的主要职责是负责企业管理，普通合伙人一般不用出资或者只需要出资非常少的比例即可，但是普通合伙人是需要对企业承担无限责任的。因为你是管家，经营管理都是由你负责的，所以你需要承担相应的责任；而因为你是一个合伙企业，我们法律规定，合伙企业都需要承担无限责任，因此在有限合伙企业中也需要找一个承担无限责任的主体，那么这个主体就当仁不让地由这个管家，也就是普通合伙人来担当了。
   有限合伙人作为出资人，虽然他也是合伙企业的一份子，但我们从名字上就可以看出来他承担的是有限责任。有限合伙人只需要按照自己的出资份额承担有限责任。当然，有限合伙人也是按照自己的出资份额比例来享受有限合伙企业经营的收益。有限合伙人很重要的一条是他不能参与企业的经营管理，仅仅对经营管理享有知情权和建议权。因为一旦有限合伙人参与了经营管理，那么他的身份就有可能被认定为普通合伙人，而进一步地，作为普通合伙人就需要承担无限责任。这里面权利和义务是相互对应的。
   以上就是关于有限合伙企业的一个粗略的说明，这个说明基本上足够我们在股权激励架构设计这个问题中，理解有限合伙和有限责任这两个公司形式的区别了。
    持股平台的表决权归属于谁 
   那么在股权激励过程中，如果持股平台是有限责任公司，也就意味着我们的激励对象需要分别作为持股平台的股东参与到平台公司这个有限责任公司。我们上面讲过，有限责任公司的股东人数不能超过50人，那么如果激励对象的人数超出50人，我们需要在有限责任公司上面再搭建一层多个有限责任公司，以此类推，是指符合我们的激励对象人数需求。
   那么激励对象作为持股平台的股东，无论这里是一个层级、还是多个层级，股东都是按照所持有的股权比例来行使股东权利、享有表决权的。讲到这里的时候，大家在这里千万要有这么一个意识：也就是持股平台也是咱们核心公司的股东，因此持股平台的表决权相当于核心公司的表决权，也就是对公司的经营管理是享有决策权的。这个决策权虽然不能等同于决定权，但是当遇到某些特定事项的时候，大股东所能控制的表决权不足以满足所需的股权比例的时候，持股平台的决策权到底站在谁那一边就会显得相当重要了。因此，我们这里可以看到，在以有限责任公司作为持股平台的时候，持股平台的决策权是掌握在所有激励对象手中的。
   而如果持股平台是有限合伙，那么意味着我们的激励对象是作为有限合伙人参与到平台公司这个有限合伙。《合伙企业法》对于有限合伙企业的有限合伙人人数也是有限制的，也是50人，也就是说跟有限责任公司一样，如果我们的激励对象人数超出50人，也是需要层层搭建，使得最后的股权架构符合我们的激励人数需要。在这个问题上，有限责任公司和有限合伙企业这两种公司形式上，没有优劣之分。
   但是我们可以看到的是，如果激励对象是持股平台的有限合伙人，这个时候我们的持股平台是采用有限合伙企业的这种形式，那么有限合伙人不享有合伙企业的经营管理权，换言之，就是激励对象是不享有持股平台的决策权的，那么激励对象也进一步地、不享有持股平台所持有的，对应公司股权比例的那一部分的决策权。那么这个时候持股平台所持有的公司股权，这个决策权归谁呢？我们说，归属于持股平台的执行事务合伙人，也就是普通合伙人。那么在持股平台这个合伙企业里面，谁是普通合伙人呢？很显然，是由实际控制人或者控股股东所控制的主体来担当这个普通合伙人的。一般情况下，持股平台的普通合伙人要么是控股股东或者实际控制人本人，要么是由这个人所控制的有限责任公司。因此，我们可以看到，在以有限合伙企业作为持股平台的时候，持股平台的决策权是牢牢掌握在公司的实际控制人或者控股股东手上的，不管你拿出多少股权比例来做股权激励，这部分股权对应的决策权，仍然没有发生任何变化。
   这里我们来讲个案例，好像我们已经很久没有讲案例了，因为前面讲到的一些问题都相对比较理论化、体系化一些，所以对应性好又简单的案例不容易讲，我们就一直没有讲。今天讲这个部分，我们正好可以引入一个比较有对应性的案例。
    一千万控制一万亿的马云 
   最近蚂蚁金服暂停上市的事情让大家狠狠地吃了2020年最后一个金融瓜。蚂蚁金服上市市值将近一万亿，但是马云只用一千万就实现了对整个蚂蚁金服的掌控。怎么做到的呢？其实用的就是我们讲的股权激励有限合伙持股平台这种方式，通过普通合伙人掌控有限合伙企业的办法。
   首先，马云出资1010万元成立杭州云铂投资，这是一个有限责任公司。然后，云铂投资分别出资500万成立杭州君瀚，和杭州君澳两家公司，并成为普通合伙人。最后君瀚出资6亿元占蚂蚁金服42.28%的股权；君澳出资5亿元占蚂蚁金服34.15%的股权。这两个合伙企业总共占了蚂蚁金服76.43%的股权，成为蚂蚁金服绝对控股的股东。那么马云通过控制君瀚和君澳两家有限合伙公司，就成为了蚂蚁金服的绝对控股股东。
   我们可以看到，原来马云的办法这么简单，只要用好有限合伙企业这个绝佳的企业形式就可以了。
   另外，细心的人可能还会再问一个问题：为什么马云要先成立云铂投资这个有限责任公司，然后再来做普通合伙人呢？马云为什么不自己直接做两家有限合伙企业的合伙人？
   咱们不要忘记了，有限责任公司是以出资为限承担有限责任的，也就是说，通过在自己身上再套一件有限责任公司的马甲，那么马云只需要承担1010万元的有限责任，就可以将原本普通合伙人的无限责任风险予以隔离了。
   以一千万元的责任，掌握一万亿元的企业。其实原理也就这么简单。
    税筹优化 
   我们继续回到股权激励的话题，除了持股平台的表决权归属有差别以外，有限责任公司形式、和有限合伙企业形式，两者在税务筹划上还存在着显著的差别。
   按照我们国家的税法和相关规定，有限责任公司需要交纳企业所得税，现在的企业所得税税率是25%，而且是每年需要进行一次汇算清缴。这也就是说，假设我们的持股平台是有限责任公司，那么这个持股平台每年收到的公司分红、每次与激励对象进行股权结算获得的股票价差，都作为企业的所得，扣除经营成本后，需要按照25%缴纳企业所得税。剩余部分才能分配到我们的激励对象手上。一般来说，咱们持股平台就是一个纯投资性质的公司，不会存在其他经营成本，因此基本上你所有的分红和股票收益，都需要缴纳这25%的企业所得税。那么然后分配到激励对象个人手上的时候呢，并没有结束，激励对象因为获得收益，还需要支付个人所得税。个人所得税对应股息、红利部分的税率是20%，那么激励对象还需要再支付20%的个人所得税。剩下的部分，才是真正到激励对象口袋里的收益。
   先按总的扣除25%，再分到个人扣除20%，那实际上我们的税务成本就将近快50%了，只有真正收益的一半能够装到自己口袋里。这是有限责任公司作为持股平台。
   那么如果是以有限合伙企业作为持股平台呢？因为有限合伙企业也是合伙企业的缘故，因此有限合伙企业本身不用计税，它是通过穿透合伙企业这个外壳，直接由合伙人来进行所得税征收和缴纳的。合伙人按照累进税率进行计算，最高到35%。即便是多层级的有限合伙企业进行嵌套，那么也只有穿透到最后的那个自然人纳税主体合伙人，作为最终的纳税主体，承担纳税义务。因此，有限合伙企业不用将所持激励股权的收益进行两次纳税，而且最终到纳税主体身上承担的税率，相比较有限责任公司而言，也会低很多。另外，对于有限合伙企业来说，并不需要每年进行一次汇算清缴，只需要在实际发生应纳税所得的时候进行申报就可以了。
   由此可见，对于大部分情况而言，从优化税收成本的角度上来说，有限合伙企业比有限责任公司作为持股平台更具有优势一些。当然在实际操作过程中，个别案例也有因为股东公司穿透以后需要每年进行汇算清缴不便等原因，采用有限责任公司来做持股平台的案例，因此我们也不能一概否定有限责任公司这种形式在持股平台中的作用。
   关于股权激励中的第一个问题，“定方案”，我们就基本介绍到这里。从下一期开始，我们给大家介绍：“定人员”，欢迎继续关注。

2. 为什么公司会设立持股平台呢？

3. 为什么要设立持股平台

慧憬股权刘小玉
知无不言
有问题请私信
为什么要建立持股平台，有什么利弊？
为你朗读
3 分钟
企业发展到一定阶段，为提高团队积极性和创造性以及用有限的薪资留住公司管理层及核心员工，普遍采用的一种长期激励机制——股权激励。股权激励主要是通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同发展，最终帮助企业实现稳定发展的长期目标，是目前最常用的激励员工的方式之一。







企业实行股权激励，可由员工直接在公司持股，也可以设立持股平台，员工在持股平台持股，再由持股平台向目标公司持股，也就是说员工通过持股平台间接持有目标公司股份。如果激励对象数量较少，比如只涉及到几个核心高管，那么采用员工直接持股的方式是最好的，这种方式简单，激励对象所获得的信任感更高，与大股东具有平等的股东权利，激励效果是最好的。如果激励对象数量过多，经常发生人员离职或者被辞退等的情况，因为不管是增加或者减少持股者，股权结构以及股东信息都会随之而变化，企业还得前往工商部门办理变更登记手续。这样一来，给企业带来了很多不必要的麻烦，采用员工直接持股的方式就不恰当了，就需要通过持股平台间接持股的方式了。

提到持股平台，有以下两种主要的形式，即有限公司制和有限合伙制企业。相较而言，有限合伙企业持股平台的优势如下：





一、保证创始人控制权



如果是创业公司，首先考虑的是创始人对公司的控制权，公司发展到一定阶段，对于管理层员工和核心技术人员，单纯的工资已经无法留下他们或者公司无法发出可以让他们留下的心动的工资，这个时候企业就可以实行股权激励了。当股权激励成为唯一的选择的时候，企业就在思考有没有一种方式，可以把公司的控制权留在自己手上，然后用部分股权激励员工。而持股平台，特别是有限合伙持股平台，恰好就可以完美的实现企业的这个想法，有利于创始人维持对公司的控制权并保证经营过程中的高效决策，以确保公司的控制权牢牢地把握在创始人自己手中。激励对象不享有决策权从而避免了因股权分散带来的决策成本，创始人可以实现快速有效决策。可见持股平台的设立可以满足了不同角色的不同需求。







二、避免工商变更繁琐



公司实行股权激励，由于激励员工人数较多，人一多，诉求就多，特殊情况也多，避免不了出现离职、辞退或者其他变化。如果直接持股，必然导致经营实体工商变更频繁，这不利于公司的合规管理，将会大量增加会议和合规成本，而且可能增加很多本不该出现的股权层面瑕疵，不利于创业公司后续融资或者其他资本运作。







三、便于减轻税收



在有限合伙企业持股平台与公司制持股平台相比下，搭建持股平台可以减轻公司的税务负担。可以避免对股东和企业的双重征税，有限合伙企业无需缴纳企业所得税，采取“先分后缴”方式，确定合伙人是纳税主体。而公司制持股平台则须涉及双重纳税的综合税率。







四、预留期权池引进投资



可以通过设立持股平台预留期权池便于将来引进融资。期权池是公司在融资之前为激励人才而预留的一部分股份。相比之下，投资人选择目标公司时更青睐于预留了期权池的公司，或者要求未预留期权池的公司进行预留，否则融资后将会对原来的股份进行稀释。因此，公司就可以通过设立持股平台，划出一部分股权由持股平台持有以作为期权池，是一个公司吸引融资的加分项。







用持股平台进行股权激励，其优势是显而易见的，实施员工股权激励计划时，是否需要使用持股平台，是选择有限合伙企业还是其他形式，如何平衡公司与员工之间的利益关系，是需要从多个方面探讨的。

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4. 为什么公司都会设立持股平台呀？

5. 持股平台必须是股权投资公司吗

持股平台一般不是股权投资公司。
持股平台一般是合伙制企业

有限合伙由有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）共同组成，有限合伙人对合伙债务承担有限责任，作为代价，有限合伙人不具有管理合伙事务的权利。

普通合伙人行使有限合伙事务的管理权，而且也只有普通合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。

1. 由上述概念可见，被投资企业要想要控制有限合伙制持股平台，选择做普通合伙人就够了，可以以少量的出资控制全部平台资本。而要实现对公司制持股平台的控制，则须通过股权比例优势、委派董事人数或者决策权与分红权的分离等约定的方式实现，相对更加复杂。

2.公司制平台的管理程序相对繁琐，公司需要设立股东会、董事会、监事会，需要明确三会和总经理的职权范围，以确保持股平台运营管控有效，保证被代持的持股员工的利益得以实现。而有限合伙的内部治理机制灵活，合伙人之间可以根据合伙协议的约定，确定权利义务关系、收益分配方式等。

3.公司制企业分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，直至累计额为公司注册资本的百分之五十以上。提取法定公积金后，公司的可分配利润相应减少，而合伙企业没有该强制性要求。因此，在同等条件下，有限合伙平台可分配利润大于公司平台。

6. 什么是持股平台公司?

有限合伙员工持股平台怎么搭建啊 晕死了  
 一、员工持股平台
 
 1、概念
 
 持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。
 
 2、员工持股条件
 
  
 
 在以往其他的股权激励中，激励对象以个人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股，作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者，他必须是本企业的正式员工，这是一个大前提。员工持有的这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工离开了企业，比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了，那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持股平台来收购，再重新分配给新来的也就是被激励的员工。
 
 员工也不能直接参加母公司的股东大会，行使股东权利，通常是会由持股平台来选出几名代表，从员工当中选出几名职工代表参加母公司的职工大会，持股的员工以这种二次利润分配参与母公司的利润分红，也就是说先由员工持股平台享受公司的这种利润分配，然后再由持股公司按员工个人持股的数量进行一个二次的利润分配。
 
 二、员工持股平台模式
 
 目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。
 
 1、公司型员工持股平台
 
 首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。
 
 2、有限合伙型员工持股平台
 
 第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通的合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以可以让股东不直接持有公司股权，而把股东都放到有限合伙企业里面，这里的股东指的就是员工持股，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙，然后通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。
 
 3、员工境外持股平台
 
 随着市场的进一步开放，有越来越多的境内企业进入境外资本市场上市，这里面也涉及到员工股权激励的问题，通常都是境外的上市公司以本公司的股票为标的对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇......>>
  公司员工只能通过持股平台购买原始股吗？如果不是，那公司构建持股平台什么原因？  
 这个要看你们当时认购原始股的认购条件，条件中有就合法。原始股已经上市了带来的收益远远大于离职，为什么选择离职？
  持股平台是不是私募基金  
 私募股权基金是指基金管理人在中国境内以非公开募集的方式向投资者募集设立的以购买公司股权为主要投资目标的基金，基金本身就是一种资金的 *** 。持股平台是指多名股权投资者为购买同一目标公司股权而搭建的不具有实际经营业务的公司或合伙企业。
 
 一般来说，私募股权基金可以说是一种持股平台，它的存在形式也主要为公司或合伙企业，也不实际经营业务，设立目的也是为了购买目标公司的股权。也许很多人就有疑惑，会追问私募股权基金与持股平台到底有什么不同?投资项目时，是选择私募股权基金的形式去投还是用一个简单的持股平台去投呢?
 
 私募股权基金与一般持股平台的八点不同之处：
 
 1合意的形成过程不同
 
 设立私募投资基金的合意是通过私募基金管理人的基金募集行为撮合形成协议，是一种双向行为，管理人与基金份额持有人相互许诺;而持股平台是平台全体创始人达成一致意见后形成的一种契约，是一种单向行为，全体股东或合伙人为实现一个共同的目的而履行自己的义务。
 
 2成员构成不同
 
 私募股权基金是管理人以非公开的方式向“不特定”的对象募集的资金，其基金份额持有人在基金设立前是不确定的;而持股平台的设立不存在募集行为，其成员(股东或合伙人)在持股平台设立前是基本确定的，如员工持股平台一般为公司的高管或核心技术人员。
 
 3投资对象不同
 
 定向投资的私募基金只投向一个主体，而大多私募股权投资基金会投向多个主体，被投资方并不一定与私募基金的投资人有关联关系。而持股平台一般只投向一个企业，即平台份额持有人在职的企业。
 
 4成员的资格不同
 
 私募股权基金的财产份额持有人必须符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者;而持股平台的成员无合格投资者的要求，只要是具有民事权利能力的自然人或法人即可。
 
 5管理形式不同私募股权基金必须委托具有资质的私募基金管理人进行管理;而一般的持股平台则无此要求。
 
 6公司章程或合伙协议的必备条款不同
 
 私募股权基金的基金合同(章程或合伙协议)除应符合公司法、合伙企业法外，还应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，如该法第第二十一条规定：“除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制”;而持股平台只需符合公司法或合伙企业法的规定。
 
 7设立程序不同
 
 私募股权基金的设立不仅需要办理工商登记手续，还需要在基金募集完成后20个工作日内向基金业协会办理基金备案手续，并且后续需对基金的运作情况进行定期和不定期的披露;而持股平台无需向基金业协会备案。
 
 8参与新三板挂牌企业定向增发的资格不同
 
 私募股权基金不仅可以参与企业任何阶段的增资行动，包括有限公司阶段、股改后挂牌前、挂牌时及挂牌后各个阶段。而持股平台不能参与企业挂牌时或挂牌后的定向增发(《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》)。
  为什么员工持股平台 选择 有限合伙企业  
 随着国内并购重组以及“新三板”等资本市场的持续火热，如何搭建适合自己的“持股平台”广受投资者关注。持股平台的搭建需要考量众多因素，诸如，税收成本、投资者的近期以及远期目标、目前公司的股权结构、法律风险隔离、行业监管要求，等等，但是，税收成本一定是其中最为重要的考量因素之一，本期，华税律师结合为客户服务经验为您解读如何选择“一款”适合自己的持股平台（本文主要基于税负的视角）。
 
 基于税负成本以及资本运作等方面的考虑，跨国公司在全球投资过程中，无一不重视架构的搭建，选择适合自己的持股平台，比如，很多跨国巨头通常把香港、新加坡作为进入东亚以及东南亚市场的“桥头堡”，搭建持股平台公司。一般而言，“持股平台”的搭建应着重考虑以下几方面的因素：
 
 1、税负成本。运营、资本运作、投资退出各阶段的税负成本是否最优。
 
 2、法律风险。比如，选择合伙制作为持股平台的类型需要充分考虑它“无限责任”的属性带来的潜在法律风险。
 
 3、现有架构。对于已经运营的公司而言，顶层设计通常不现实，现有股权架构是一切搭建的基础。
 
 4、未来功能。常见的如，股票“套现”、境内外收购等等。
 
 一、自然人直接持股型
 
 这一组织形态，在各个阶段的税负成本分析如下：
 
 （1）在运营阶段，公司层面缴纳25%的企业所得税，个人分红缴纳20%的个人所得税；
 
 （2）在资本运作：自然人股东作为主体进行并购重组，交易双方无法适用“特殊性税务处理”的要求，交易税负成本巨大；整体来看，由于现有公司承载基本运营功能，该架构不利于公司横向、纵向的扩张，也无法进行避税的安排。
 
 （3）在投资退出过程中，股权转让退出需要缴纳20%的个人所得税。尤其，并购重组出现三级子公司后，投资退出，需要先交纳一道25%的企业所得税，然后再缴纳一道20%的个人所得税，税负较重。
 
 当然，这种架构，其实算不上持股平台，是很多创业者最初采用的组织形态，也是最为广泛的一种模式，对于安安稳稳“过日子”的公司而言，基本满足需要，老老实实纳税，踏踏实实做人。
 
 二、有限合伙型持股平台
 
 由于合伙企业在税收上被视为“透明实体”，直接针对股东纳税，实行“先分后税”，因此，本质上与第一种类型并无实质差异。并且根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）的规定，合伙企业年度应纳税所得税额的范围是“生产经营所得和其他所得”，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（注意：这意味着，即使不分配利润，也要交税，华税遇到很多这种案例）。
 
 2006年有限合伙制度确立后，其被广泛应用到VC、PE等投资公司平台，主要原因在于，相比较于公司型投资平台，尤其在投资退出时，只交纳一道个人所得税，有其特殊的优势。典型案例如：
 
 1、兆驰股份。2011年9月，控股股东深圳市兆驰投资有限公司迁往新疆，更名为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）。
 
 2、海康威视。第三位和第五位的大股东于2011年6月将注册地由杭州变更为新疆乌鲁木齐市，成为有限合伙企业。
 
 三、公司型持股平台
 
 相比较于自然人直接持股，该类型在资本运作方面有一定的优势，持股平台公司仅仅作为投资扩张、资本运作的平台，在实现横向、纵向扩张时，对现有实体运营公司架构不会造成冲击，同时，可以积极申请特殊性的税务处理，降低交易的税负，降低交易双方的交易成本，有利于资本运作的顺利推进。
 
 现行税法规定，居民企业之间的股息红利无需缴税，所以对公司的分红，不会增加税负，缺陷在于，投资退出过程中，需要交两道税。典型如，一些......>>
  公司怎么搭建持股平台  
 我 没
  股转公司新规出台，新三板挂牌企业的持股平台不让定增了，怎么办？  
 罗俊荣律师，专注于企业新三板挂牌辅导，企业资本法律顾问，企业并购重组，股权激励领域。总结分析相关法律法规，结合多年以来的案例经验，为您提供答案如下：
 
 您所说的股转公司新法规，是指：11月24日，股转公司公司业务部发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》。其主要内容为：
 
 1、“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行”。
 
 2、“接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行”。
 
 从内容上面看，新规并未将普通外部投资人组成的投资性质持股平台与由公司内部员工组成的激励性质持股平台做区分，新规针对的是所有类型的持股平台。因此，新规对于准备实施股权激励的（拟）挂牌企业影响主要体现在以下几个方面：
 
 1、对于已挂牌公司，新设立的有限公司或合伙企业员工持股平台不能通过认购定向增发的新股获取用于员工激励的挂牌公司股份。
 
 2、新规只适用于挂牌公司定向发行的认购行为（该认购行为需要新三板监管部门审批），合伙企业/有限公司员工持股平台参与老股的转让暂时不受影响。只要新设员工持股平台在券商处完成投资者账户合规性审查并成功开户，就可以参与到挂牌企业的二级市场交易中来。
 
 3、对于在企业挂牌之前就已经成立并持股的有限公司/合伙企业员工持股平台，新规同样并不适用。根据《非上市公众公司监督管理办法》第五章第三十九条的规定，挂牌前成立并持股的员工持股平台作为公司老股东可以认购新股。
 
 对于拟挂牌新三板或者是已挂牌新三板的公司来说，具体可以这样做：
 
 1、挂牌之前是搭建员工持股平台的最好时点。挂牌之前的股权激励计划可以使员工充分享受公司登陆资本市场带来的股票增值收益，实现激励最大化。
 
 2、鉴于本次新规以及未来可能出现的其他限制性政策，挂牌前搭建员工持股平台需要考虑未来的多期股权激励计划，建议将预留部分的股份在持股平台中提前落实。
 
 3、已完成新三板挂牌的企业新设员工持股平台，在完成开立交易账户的前提下，参与新三板二级市场的交易尚无明确政策限制。所以在目前时点，还可以通过新设员工持股平台受让老股的方式实施激励。虽然此持股平台不同于由一般外部投资者组成的持股平台，但严格意义上来讲仍有规避投资者适当性的嫌疑，不排除未来股转公司出台新的政策对此种方式加以限制。
 
 4、本次新规已明确规定：已挂牌公司仍可考虑使用证券公司资产管理计划、 *** 信托计划等接受证监会监管的金融产品，作为员工持股平台认购挂牌公司定向发行的新股。
 
 5、最后需要提醒广大（拟）挂牌企业的是：无论什么阶段采取何种激励股份获取方式，在使用未接受证监会监管的持股平台（合伙企业/有限公司）实施股权激励计划时，需要注意股东超200人的问题，因为该类持股平台需要穿透计算股东人数，（拟）挂牌企业直接、间接股东合计超过200人后，需要履行相应的证监会备案程序。
  有限合伙企业设立的持股平台有什么税收优惠  
 个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）
  新三板挂牌公司持股平台员工持股的问题 5分 
 是否有价值取决于公司的发展，持股平台中不需要投资2万现金，员工激励是公司内部的事，
  请教关于有限合伙做持股平台进行股权激励的程序问题  
 一、什么是有限合伙企业
 
 有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
 
 关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其最主要的两个特征是：
 
 1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。
 
 2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
 
 有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：
 
 1、
 
 税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；
 
 2、
 
 安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。
 
 （相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述）
 
 二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性
 
 作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接）
 
 持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。
 
 2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。2011年7月19日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。从此，以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循。
 
 三、有限合伙用于高管持股平台的若干考虑
 
 1、普通合伙人的安排
 
 普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑人选。
 
 2、地方税收优惠政策的选择
 
 1）从目前现有的地方税收政策来看，天津的政策在优惠程度和政策稳定性上最好（按：写此文前天津享受政策优惠的出资门槛还没提高1亿元）；
 
 2）可以考虑，是否需要推动本地 *** 出台相应政策，将税收留在本地，以促进和本地 *** 的关系？在股权投资市场火热的情况下，股权投资优惠政策对本地资金应有较大吸引力，有利于增加本地税源，促进本地经济发展，但不确定争取政策的难度有多大。
 
 3、纳税义务产生的时点和账务处理
 
 有限合伙企业的全部“生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)”为应纳税所得额，即一旦产生利润，即使不分配也要纳税。
 
 作为高管持股平台的合伙企业应选择查账征收的方式缴税，在账务处理上可将持股列为“长期股权投资”。因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法计量长期股权投资，所持股份的公允价值变化不会体现在账上，不会因为被持股的公司上市这个事项而产生纳税义务。
 
 （关于税源所在地，个人转让限售股有特别规定：根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，个人限售股转让所得税征收方式是由证券机构在股票转让时预扣预缴，税源在证券机构所在地。作为企业，税源应在企业注册所在地，暂未查到有针对合伙企业转让限售股征税的针对性法规文件）
 
 4、股权锁......>>
  如何构建员工持股平台  
 一、员工持股平台
 
 1、概念
 
 持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。
 
 2、员工持股条件
 
 在以往其他的股权激励中，激励对象以个人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股，作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者，他必须是本企业的正式员工，这是一个大前提。员工持有的这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工离开了企业，比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了，那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持股平台来收购，再重新分配给新来的也就是被激励的员工。
 
 员工也不能直接参加母公司的股东大会，行使股东权利，通常是会由持股平台来选出几名代表，从员工当中选出几名职工代表参加母公司的职工大会，持股的员工以这种二次利润分配参与母公司的利润分红，也就是说先由员工持股平台享受公司的这种利润分配，然后再由持股公司按员工个人持股的数量进行一个二次的利润分配。
 
 二、员工持股平台模式
 
 目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。
 
 1、公司型员工持股平台
 
 首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。
 
 2、有限合伙型员工持股平台
 
 第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通的合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以可以让股东不直接持有公司股权，而把股东都放到有限合伙企业里面，这里的股东指的就是员工持股，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙，然后通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。
 
 3、员工境外持股平台
 
 随着市场的进一步开放，有越来越多的境内企业进入境外资本市场上市，这里面也涉及到员工股权激励的问题，通常都是境外的上市公司以本公司的股票为标的对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇......>>

7. 大公司设立持股平台真相竟然是这样？

8. 设立持股平台的目的是什么？