非独立董事和监事在上市公司领津贴有规定吗

1. 非独立董事和监事在上市公司领津贴有规定吗

一般而言非独立董事和监事也要分为执行董事和非执行董事，即是否在公司上班，如果非执行董事监事是可以领取津贴的，只要股东大会通过即可，执行董事一般按年薪，不单独发津贴

2. 上市公司独立董事津贴如何进行会计与税务处理

一、定性
（一）算是工资
《国家税务总局关于明确个人所得税若干政策执行问题的通知》（国税发[2009]121号）文第二条“关于董事费征税问题”明确：“……个人在公司（包括关联公司）任职、受雇，同时兼任董事、监事的，应将董事费、监事费与个人工资收入合并，统一按工资、薪金所得项目缴纳个人所得税。”
据此，也有上市公司作形式从严（并计且最高税率高）但结果从宽（起始税率工薪普遍低于劳务）地将独立董事所得定性为工资进行个人所得税扣缴之实例。
（二）算是劳务
1、通俗理解
既是百度问答的推荐答案，也符合劳务的定义列举——“劳务报酬所得，是指个人从事……法律、会计、咨询、讲学……审稿……技术服务……以及其他劳务取得的所得”。
2、针对规定
《国家税务总局关于明确个人所得税若干政策执行问题的通知》（国税发[2009]121号）文第二条“关于董事费征税问题”明确：“……国税发[1994]089号第八条规定的董事费按劳务报酬所得项目征税方法，仅适用于个人担任公司董事、监事，且不在公司任职、受雇的情形”。
（三）算是其他
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）之七明确是“津贴”。
因此，上市公司独立董事取得的津贴，在税收领域应界定为劳务所得。
二、定量
上市公司独立董事所取得的津贴，是按年、按季还是按月地计缴个人所得税，即涉及“次”的如何界定问题。
（一）“次”的界定
1、规定
《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第二十一条规定：“劳务报酬所得，属于一次性收入的，以取得该项收入为一次；属于同一项目连续性收入的，以一个月内取得的收入为一次。”
国税发[1994]89号对个人所得税法实施条例第二十一条第一款中所述的“同一项目”，予以明确是指劳务报酬所得例举具体劳务项目中的某一单项，个人兼有不同的劳务报酬所得，应分别减除费用，计算缴纳个人所得税。
《国家税务总局关于个人所得税偷税案件查处中有关问题的补充通知》（国税函[1996]602号）对个人所得税法实施条例第二十一条规定“属于同一项目连续性收入的以一个月内取得的收入为一次”，考虑属地管辖与时间划定有交叉的特殊情况，统一规定以县（含县级市、区）为一地，其管辖内的一个月内的劳务服务为一次；当月跨县地域的，则应分别计算。
2、事实
上市公司独立董事，除出席董事会外，还因兼任专业委员会（战略/提名/审计/薪酬考核）的主任或委员会经常性地参与公司日常讨论决策。
基于以上相接近规定（“同一项目连续性收入”）与客观性事实，上市公司独立董事取得年度津贴应按“月”来定“次”。在财务落实独立董事劳务报酬所得代扣缴个人所得税时，希望配套做到按月发放（否则会导致不能得到多次月扣除或多次月扣除不被税务认可之风险）。
（二）扣除
《中华人民共和国个人所得税法》第六条第四款规定：“劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得、财产租赁所得，每次收入不超过四千元的，减除费用八百元（现已升至3500元）；四千元以上的，减除百分之二十的费用，其余额为应纳税所得额。”既然是劳务与以月为次的上述分析定性，上市公司独立董事年度津贴，或扣4200元（3500X12）或扣其20%。

3. 解释下什么叫独立董事

4. 独立董事制度的概念特征等内容

一、独立董事制度的概念和职权 
所谓独立董事是指来自公司外部,用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的董事。它是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。早在20世纪30年代,美国证监会就建议公众公司设立“非雇员董事”；80年代,英国建立了“非执行董事促进协会”。相对于执行董事（内部董事）而言,独立董事是能够在比较客观公正立场上,敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层,确保公司遵守良好治理守则的捍卫者。在决定公司战略和政策,保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面,独立董事也能够发挥不可替代的作用。目前,在世界大多数国家和地区,独立董事的作用日益受到重视,其在董事会中所占的比例也越来越高。据经济合作与发展组织（OECD）统计,1999年,美国董事会中独立董事的比重达62%,英国为34%,法国为29%。 

由于独立董事独立于任何一股东、不在公司内部任职、与公司或公司人员没有经济的或家庭的密切关系等原因，独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和整个社会的权益。除应具备公司法和其他相关法律法规赋予的职能外，还拥有提议权、建议权、发表权、独立建议权、知情权、监督权等职权。 

二、我国建立独立董事制度的必要性和意义 

我国上市公司改制不彻底，运作不规范，特别是法人治理结构方面存在的问题比较突出，主要包括：所有者特别是国有出资人不到位，代表国有出资人的权益主体不明确，国家作为股东的权益没有得到充分的保障；股权结构不合理，在部分国有控股和民营控股的上市公司中存在“一股独大”的问题，董事会人员组成中以内部人和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，因此没有适当的权利制衡，使中小股东权益得不到保障；“内部人控制”现象严重，经理班子控制上市公司的财产和资金，对企业内部构筑起绝对的控制权；上市公司与控股股东之间存在过多的关联关系，在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司，使公司的小股东权益受到损害；董事缺乏诚信义务，权利义务不对等，出现损害公司和股东利益的行为后没有承担相应的责任；监事会没有发挥应有和及时的监督作用。这种情况下，建立独立董事制度、完善上市公司治理结构就显得更加必要和紧迫。 

建立独立董事制度的意义主要体现在三个方面： 

(一)改善上市公司治理结构，提高上市公司质量。随着我国加入WTO的临近，市场开放程度提高，迫切要求建立一个让国内外投资者有信心的，由比较高治理水准的上市公司组成的证券市场。因此，实行独立董事制度对我国经济的成功转轨，对中国经济成功地融入全球化的大潮，有着十分重要的意义。 

(二)有利于公司的专业化运作，提高企业持续发展能力。独立董事能以其专业知识及独立的判断，为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司，比具有被动的非独立董事公司运行得更好。 

(三)强化董事会的制约机制，保护中小投资者的利益。独立董事设立的本意就是制衡公司经理层对股东利益的损害。针对我国上市公司治理结构存在的突出问题，建立独立董事制度一方面可制约大股东利用其控股地位做出不利于公司和外部股东的行为，另一方面还可以独立监督公司管理阶层，减轻内部人控制带来的问题，保障中小股东的权益。 

三、在我国建立独立董事制度应考虑的几个问题 

针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷，有必要尽快建立和完善适合我国上市公司实际需要的独立董事制度。但建立独立董事制度不能脱离中国国情。如何将独立董事的监督职能“无缝接入”现行的公司治理框架内，从而即发挥独立董事的监督效能，又避免监督问题上的功能冲突和无人负责的尴尬，当是制度设计时必须考虑的问题。断不可不顾国内外情形的差异而盲目移植，否则适得其反。 

首先，我国的总体社会环境问题。我国是以公有制为主体的国家，市场经济发育时间不长，游戏规则还引进不成熟，企业的自律行为远远不够。 

其次，是监事会、董事会并存的问题。这也是独立董事移植中最应注意的问题。 

独立董事制度在美英等国家的流行，与这些国家公司治理结构中的权力设置有着极大的关系。美英等国公司权利属于一元模式，即股东大会选举董事会，董事会任命主要经营者，公司内部没有一个常设的监督机构。 

我国属于二元权利模式，公司内部存在着一个监督董事会和管理层的常设机构———监事会。我国《公司法》已就监事会的组成和职权作了明文规定，但“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成”，监事与公司存在紧密的利益关系，许多监事受制于公司管理层，其来源决定了其行为很难独立；《公司法》规定监事会的职能主要是“检查公司财务”和对董事、经理违反法律法规的行为进行监督，从严格意义上讲，这些职能对监事来讲形同虚设，财务的检查若非是专业人士一般是较难发现问题的，至于对管理层违法行为的监督更不应是监事的范围，而是司法部门的问题。监事既没有行使职能的业务能力，也不具备去行使职能的权利和利益冲动，使我国上市公司的监事会地位非常尴尬。事实上，我国上市公司数量已经超过千家，出问题的不在少数，在披露的公告中还没有发现一家具有独立性的、敢与董事会和公司管理层有不同意见的监事会报告。我国在建立独立董事制度时应考虑到监事会存在的现实，并制定切实可行的措施使监事会能够有效运行起来，独立董事与监事会在监督方面应各有侧重，功能互补。如制定详细的监事会条例，强化监事会的独立性和专业性，使监事会能真正发挥对财务的检查作用。 

再次，人才问题，即职业管理层的缺失。在市场经济发达国家，所有权与经营权有效分离产生了庞大的职业经理层，他们具有良好的职业操守，成熟的从业心态，强大的专业优势和综合管理能力，并有相应的社会角色标准与压力对其进行约束，可以说职业经理层与所有权、经营权的分离互为因果。 

在我国，职业经理阶层远未建立，企业管理非职业化现象非常严重。相应地，有能力担任合格独立董事的人员也不多，他们可能知识具备了，但缺少市场化条件下企业经营管理经验，对公司业务的判断能力不够；一些人可能经验、能力具备，但时间不允许或自律不够，不能独立地、公正地履行职责。 

四、我国建立独立董事制度应采取的措施 

虽然我国与英美国家在实施独立董事制度的背景上不尽相同，但是考虑到我国现存体制的缺陷，作为独立董事制度在我国设立还是很有必要的。为了进一步发挥独立董事作用，建立行之有效的独立董事制度，我们将采取以下措施： 

第一，完善独立董事及相关法律法规建设，使独立董事具有发挥作用的制度保证。近期将颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立起关于独立董事任免、信息支持、行使职权的机制。另外，推动建立民事赔偿机制和董事责任保险等配套措施，使独立董事有完善的公司治理结构和市场运作的法律保障作坚实后盾。 

第二，加强独立董事人才的培训和管理。本次培训是中国证监会与专业机构合作对独立董事进行的第一次培训，今后，类似的培训会定期进行，邀请专家学者、监管部门、业内代表对在职独立董事及独立董事候选人进行专业培训。条件成熟后，我们还将协调有关部门建立独立董事人才库，以供上市公司挑选。我们希望从经验中可以不断提高独立董事的素质和技能，使市场上有一个专业化的，在公司治理中能发挥重要作用的群体。独立董事自身也要提高素质，加强自律，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力投入上市公司，在董事会的运作过程中保持独立判断，切实代表全体股东利益。 

第三，促进上市公司为独立董事履行职责提供必要的条件。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事提供适当的津贴和责任保险，为独立董事履行职责提供保障。 

第四，大力宣传公司治理文化，夯实公司治理层面的信用基础，使公司治理水准与公司价值紧密结合。在社会层面上，包括独立董事在内的所有董事在董事会决策时有责任和义务代表全体股东的利益，与公司的利益保持充分一致，以此作为行为准则而自觉地加以实践。 

虽然独立董事不可能解决治理结构存在的所有问题，但当独立董事形成一个专业化群体并真正发挥作用之日，也是上市公司治理水准大幅提升之时。

5. 产生这种岗位适应度是什么原因

首席执行官(CEO): 
公司董事会的代理人.执行董事会授予的部分经营管理权利.是公司政策执行机构的最高负责人.通常由董事长兼任. 

总裁: 
仅次于CEO的公司第二号行政负责人.是行政负责人,所以总是裁人.一般由CEO兼任. 

总经理、首席营业官(COO): 
CEO的助手,公司的第三号人物.负责公司的日常营业.不是行政,所以他不裁人. 

董事长: 
公司董事会主席,直接领导公司里的董事会,以及附设的执行委员会、任免委员会、薪酬委员会、审计委员会等一些专门委员会.是公司的老大. 

主席就是董事主席是董事会的负责人。也就是董事长.香港公司要求至少两位股东和董事。多出两位股东的，不一定每个股东都成为董事，但董事至少是两位，其中有一位可以是董事主席。当然，更多时候，股东就是董事。 

总经理和总裁们纷纷改称CEO，这个缩写词比它的中译版"首席执行官"更简洁，在中国人心目中更有神圣感，于是便出现了今天CEO满天飞的局面。刚刚从大学毕业的年轻人骄傲的在名片上印着自己是某家新公司的CEO，海尔这样年营业额上百亿的大企业总裁也要求别人称他CEO，但大部分人并不知道这个英文缩写词的实质内涵。董事长，总裁，CEO，这三个公司领导者的称谓不仅仅是文字游戏，它包涵了企业管理制度的基础，与其说是权力的基础，还不如说是义务的基础。如果权力变成了一种享受，甚至连权力拥有者的称谓都变成了一种享受，那真是糟糕透顶。 

董事长的英文是Chairman(准确的说是Chairman of the Board)，总裁是President，首席执行官是Chief Executive Officer，这是众人皆知的。但媒体并没有意识到这三个称谓的微妙差异，经常把President译成董事长或首席执行官，CEO有时候又被译成总裁，情况十分混乱。Chairman这个职务可能是现代公司管理层最早确定的职务之一，因为它是股东利益的最高代表，理论上讲是公司管理层所有权力的来源President和CEO都由Chairman任命，董事会只能由Chairman召集，非例行的股东大会一般也只能由Chairman召集（或者由股东联名呼吁召集，这要看公司章程）。既然President和CEO都是由Chairman任命的，理论上讲Chairman也可以随时解除他们的职务；不仅如此，Chairman可以随时解除任何人的职务，除了董事（Member of the Board）和监事（Member of the Board of Supervisors），因为董事和监事不是公司雇员，而是公司的主人和仲裁人。因此我们常常看到一位弄砸了许多事情的CEO被罢免，却依然保留董事职务；即使他没有多少股份，仁慈的股东往往也会允许他在董事会继续呆下去。 

怎样设置企业的高层管理人员职位，以及如何界定他们的职责权限，是一个在实际上和法律上都还没有公认标准的问题。从公司治理结构比较完善的美国的情况来看，也并没有一个公认的联邦标准。美国绝大多数州规定上市企业至少要有三名行政官员：总裁（President），董事会秘书（Secretary）和财务主管（Treasure）。除此之外，企业的董事会可以根据公司章程（Bylaw）任命任何数量的其他行政官员,包括CEO，COO职位，但并非法定必设。 

换言之，企业的行政长官的职权划分并没有一个统一的标准，而是因企业不同而不同。两位同样具有CEO头衔的行政长官的实际权力可能相去甚远。这是因为企业的法定权力机构是董事会，而董事长的实际权力在不同企业之间相差很大。从美国实际来看，CEO，董事长在什么情况之下可以或不可以代表企业，有很大差异。1973年美国American Express vs.Lopez 案例中，法院判决意见指出“董事长一职在其演化过程中在不同企业出现了不同的走向。在有的企业，董事长一职由首席执行官兼任，他可能把日常事务都交付给了一位年轻的经理，但仍然执掌大权；在其它企业，董事长由资深、退休的首席执行官担任，但实际只起咨询参谋作用。在另外一些企业，董事长和首席执行官则成为权力大体平等的“双首脑制度”。还有的企业则设“CEO办公室“，由几个高级行政长官共同执行企业权力。 

因此，美国法律中对企业行政首脑（不管头衔是总裁，还是首席执行官或其它职称）的“明显权力”（Apparent authority）和“实际权力”（Actual Authority）有很详细的讨论。一般来说，在处理企业的一般业务时，企业首长被认为可以代表企业做出有法律约束力的决定；而对于特别业务（Extraordinary Business），如出售企业的重大资产，收购兼并其它企业，重大捐赠，或为其它企业担保债务等等，则不能代表企业，而需由董事会决议。 

因此，从实践来看，是否需要同时设CEO，总裁，COO，要根据企业的规模、业务种类、总裁更替计划的需要来定。美国企业的通常实践是CEO作为一把手，而把总裁和COO作为培养一把手接班人的过渡性岗位。但是并不是所有的企业都必须同时设这三个岗位。美国管理最好的企业，通用电气就只设CEO，而不设COO。 


董事会的职责 
根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下： 一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 二、议事规则 董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。 董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。 董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决； 董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。 董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。 董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。 


CEO的职责 

CEO（Chief Executive Officer），即首席执行官，是美国人在20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时的产物，它的出现在某种意义上代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。 

在我国，CEO这个概念最早出现在一些网络企业中。在那里，CEO往往是自封的，也很少有人去研究这一称谓对企业到底意味着什么。但是，当“CEO”在中国叫得越来越响的时候，我们应该认识到，高层人员称谓的改变不是一件小事，设立CEO职位不应仅仅是对时尚的追赶。 

CEO与总经理有何不同？ 

CEO与总经理，形式上二者都是企业的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人——大多数情况下，CEO是作为董事会成员出现的，总经理则不一定是董事会成员。从这个意义上讲，CEO代表着企业，并对企业经营负根本责任。 

在国外，由于没有类似的上级主管和来自四面八方的牵制，CEO的权威比国内的总经理们更绝对，但他们绝不会像总经理那样过多介入公司的具体事务。CEO做出总体决策后，具体执行权力就会下放。所以有人说，CEO就像我国50%的董事长加上50%的总经理。 

另一方面，在我国存在这样一类企业，在其发展壮大的过程中，某一个具体的企业家起了非常大的作用，其个人威望在企业中形成了一种强大的影响力。在这种情况下，不管他的称谓是什么，他始终是企业事实上的“一把手”，干的就是CEO要干的事。从这个角度来讲，CEO与这类总经理、总裁相比，在权限上并没有什么变化。 

CEO与董事长是分是合？ 

董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。而CEO是由董事会任命的，是公司的经营执行领导。 

为了解决董事会的决策、监督和CEO的决策、执行之间可能会有的脱节问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任CEO。在美国，有75%的公司，其CEO和董事长就是同一人。同时，CEO一般是在董事会闭会期间代行董事会权力的执行委员会的主席。但也有例外，花旗集团的董事长和CEO是一个人，执行委员会主席则是另外一位重要人物。 

在其它国家，CEO和董事长的功能是分设的。英国和日本的董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，是非执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策制定过程影响有限，主要责任是对管理者的监督和维持公司与社会、政府、商界的关系。 

CEO到底是干什么的？ 

CEO 的设立，体现了公司经营权的进一步集中。由于CEO是作为公司董事会的代理人产生，授予他何种权力、多大的权力以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。一般来讲，CEO的主要职责有三方面： 

（一）对公司所有重大事务和人事任免进行决策。决策后，权力就下放给具体主管，CEO具体干预的较少。 

（二）营造企业文化。CEO不仅要制定公司的大政方针，还要营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文化。 

（三）把公司的整体形象推销出去。CEO的另一个重要职责是企业形象推广，推销的对象可能是公司的投资者、现有和潜在的客户、债权人及其他利益相关者。要推销的可能是产品，也包括企业文化、领导班子，等等。 

表现卓越的CEO总是公司的第一号思想领袖。他们总揽全局，领头开拓雄心勃勃的远景设想。 

谁是中国企业的CEO？ 

事实上，想要看清楚谁才是中国公司真正意义上的CEO，或者说，董事长和总经理谁才是真正的CEO，并不是一件容易的事。 

有关研究表明：（1）在董事长兼任总经理的情况下，这个人就是CEO。这种情况与美国的董事长兼CEO相似，有20.9%的中国上市公司董事长兼任总经理，该类公司的决策和执行权高度合一。（2）在董事长不任总经理并且不是每天在公司上班的情况下，总经理可以看作是CEO。这种情况与美国的董事长和CEO分任情况类似，该类公司的决策权和执行权相对分离，有34.3%的中国上市公司是这种情况。（3）在上述两者之间，董事长不任总经理但每天在公司上班，我们认为这种情况下，董事长和总经理都具有CEO的职能，类似于国外往往在两个公司合并后的磨合期产生的双CEO现象。至于实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情况了，一般而论可能董事长强一些而总经理弱一些，有44.8%的中国上市公司是这种情况。 

产生这种结果，也有我国法律的原因，《公司法》规定董事长是法定代表人，并且董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力——而不是董事执行委员会在董事会闭会期间代行董事会。如果天天在公司上班，董事长必然要介入到执行活动中。 

因此，在CEO体制下，董事长与CEO是否由同一人兼任要根据各公司具体情况而定，建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构才是更为关键的问题。 

CEO体制下的董事会是什么样？ 

董事会的治理结构最终做到明晰和完善，需要专业化的技巧，即应该分清董事职责，细化内部分工和权力制衡。治理结构需求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳执行。因此，在欧美一些国家，董事会中通常设置一些专业委员会，分别负责协调董事会做好工作。典型的委员会如：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。其中审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是英、美上市公司所必须具有的。这些委员会成员主要由外部董事和独立董事组成，对董事会负责，可以独立地开展工作。 

（1）执行委员会。通常由CEO及其他执行董事组成（也可包括非董事的高级管理人员）是公司的最高经营领导核心，作为董事会的常设机构在董事会闭会期间代行董事会的职权。CEO任该委员会主席。执行委员会可以每周开一次会议，主要任务是决定和审查公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定。 

（2）审计委员会。其主要职责由公司章程规定，比如推荐公司的外部审计机构；检查外部审计的费用、工作期限及其独立性；检查公司内部资深审计官员的任命和替换；审视公司年度财务报表以及管理层和外部审计在准备这些财务报表时有关的意见分歧；征求外审及内部资深审计官员的意见，注意公司财务控制是否适当等。 

（3）薪酬委员会。负责研究公司董事和高级管理人员的报酬事项（固定薪金和持股方案等），向董事会提交薪酬方案。薪酬委员会基本上由外部董事组成。 

（4）提名委员会。负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。并负责寻找和提出CEO的继任人选，报请董事会考虑。提名委员会通常由外部董事组成。 

CEO体制下的董事会都干什么？ 

在CEO 管理体制下，董事会已经成为小董事会。董事会不再对重大的经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评管理人员和制定以CEO为中心的管理层的激励制度。另一方面，CEO 虽然对其他主管拥有绝对的权力，但这个权力也受到很大限制。CEO要受代表投资人利益的公司董事会的监督和制约，CEO与董事会之间的关系类似西方国家的总统和议会。 

（附：CEO体制下董事会的职责 

1、行使监察职能：提名CEO，批准CEO及其他经理人员人选，为CEO提供必要的工作条件，确保管理人员的能力，评价管理人员的业绩，确定管理人员的新酬，对管理人员进行持续的审计监督，制定公司章程，设计和修订将由经理人员实施的政策目标。 

2、确保遵守法律规定：熟悉新的法律规定，确保公司遵守每一项相关的法律规定，用正当手段回避不利于公司的法律规定，提名新董事，通过资本预算，授权发行新股、公司债券等。 

3、保护利益相关者的利益：监督产品质量，致力于员工工作条件的改善，检查劳动政策和实践，提高公司在顾客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，与政府机构、教育科研机构、民间团体保持密切联系。 

4、服务于股东的利益：保护股东的股权收益，促进公司资产的保值增值，制止股份稀释，保证股东在任选代表时有平等的机会，用信件、公报等形式将公司经营信息通知股东，宣布适度的分红，保证公司的生存。） 

CEO受董事会的监督和制约的很重要体现是：当公司的CEO不能很好地履行经营职能、带领企业发展时，董事会能有效地将之撤换。这也是一个健康的、有弹性的企业治理结构所必须具备的能力。 

对于中国，CEO是个新鲜事物，发展时间还很短，所以我们应先从国际市场上学习经验，并结合我国的实际情况，选择和聘任适合自己企业的CEO。并逐步建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构，以适应快速发展和国际化的需要。 


独立董事的职责概述 
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 

三、独立董事的任职资格 
担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。以上只是《指导意见》的原则性规定，我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。 
此外，下列人士不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。 

四、独立董事的特别职权 
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 

五、独立董事的其他独立意见 
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。 

六、公司对独立董事的承诺 
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。 
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 



总裁的职责 
集团公司总裁的职责 
集团公司总裁的职责:对整个公司的运转进行负责,协调各个副总裁和各个部门的工作,对各个副总裁进行绩效评估.需要制定整个公司的战略,让公司所有的部门都能够围绕公司的战略协同运转. 
制定公司的月度、季度和年度计划和指标；监控各个部门的运营发展状况，对公司的人力资源状况，财务收入和支出状况，公司资产整体状况进行监控管理 
技术研发副总裁的职责 
技术研发副总裁的职责:对整个公司技术研发监督，控制，协调 
技术部人力资源管理与分配，公司产品发展的可持续性的发展管理规划； 
技术部门的人员绩效考核，技术培训规划，计划执行的考核，技术发展步骤的整体监控，控制各个技术部的研发协调进展 
人事财务副总裁的职责 
检查公司的业务，财务状况，查阅会计报表和其它会计资料，并负责对公司整个人员状况的总体监控。 
监控公司预算执行和财务支出状况，有效管理企业费用支出；制定公司人事政策，监控公司人力资源状况，制定企业员工培训发展计划，对下属的绩效考核 
业务副总裁的职责 
负责对公司总体销售情况的规划，管理，监督，协调。 
销售，市场，项目，客户服务部门的资源分配和调控，制定各个部门的指标和计划，制定公司的销售策略，年，季，月的销售目标，条配企业在市场推广中的各种资源，监控管理项目服务流程和效果，对部门的人力资源的考核和培训，保证客户满意度的最大化，以及各个部门的成本费用监控 
生产副总裁的职责 
对公司整个生产过程的监督，调控。 
负责公司生产计划的制定和过程的监控管理；生产过程中的人力资源分配和成本控制；产品质量的监控，技术部门的人力资源绩效考核管理。 

董事分类： 
执行董事，非执行董事与内部董事，外部董事 
外部董事和非执行董事，他们均是指本人目前不是公司雇员的董事。外部董事是美国的称谓，非执行董事是英国的称谓。与外部董事或非执行董事相对应的是那些既是董事会成员，同时又在公司内担任管理职务的董事，这类董事被称为内部董事或执行董事， 
执行董事是小型公司里的最大股东，因为公司里的股东比较少比如只有两个，他就不能设立董事会，所以只设执行董事来管理公司的全面工作。 

总裁这个称谓不是很贴切，一般是董事长（董事局主席兼任），他只出现在设立有董事会的大型公司里 
按管理的权限讲是一样的。在少数情况下（执行董事），董事长、总裁和CEO都是同一个人，我们称为“董事长兼首席执行官”或“董事长兼总裁”，这种兼职大部分由公司创始人拥有。 

所谓非执行董事是不在公司里拿工资，不在公司任职的董事。董事分执行董事和非执行董事。非执行董事又分为独立董事和非独立董事。独立董事是和公司大股东、领导层没有任何个人关系。 
而独立董事就是国内跟公司没有任何关系的，可以独立发表自己的观点，对公司的董事会决策包括一些重大的问题独立发表意见。证监会要求，他的意见必须是独立的，不会受到某一个集团利益的指示。执行董事它本身是在公司里面有其它的工作或者业务相对的独立董事。 

总裁负责公司经营全面工作，是最高行政长官；执行总裁，负责公司日常行政工作，位置低于总裁. 


Chairman, President and CEO，这三个词的关系虽然错综复杂，但我们仍然可以把握它的精神实质。简单的说，Chairman是股东利益在公司的最高代表，它不属于公司雇员的范畴，President和CEO的权力都来源于他，只有他拥有召开董事会、罢免President和CEO等最高权力，但他从来不掌握行政权力。一位Chairman如果不兼任President或CEO，就仅仅是一个礼仪职务，一个德高望重的仲裁者，一般来说是某位大股东的代表 President掌握着公司的日常行政权，既可以译成总裁，又可以译成总经理；President这个称谓包含的荣耀和地位比CEO要高，因此经常用于礼仪场合。许多时候，President和CEO是同一个人，随便你怎么称呼他；但在许多大公司里，President和CEO是两个人，这时“总裁”和“首席执行官”才有严格的差异，有时候两者地位平等，有时候CEO是总裁的上级（实际情况很复杂，必须一一分析）。有时候President和Chairman一样，也沦落为一种无足轻重的礼仪职位，但至今从没有听说过CEO变成一种礼仪职位——除了在中国。在中国，无数的经理人疯狂地给自己加上CEO的冠冕，以为这就是跟世界接轨，就是拥有了最高的荣誉与地位；他们不知道，CEO这个词在西方没有任何荣誉与地位的暗示。

6. 什么叫独立董事

7. 独立董事工资在哪个费用列支

纳入职工薪酬核算
职工薪酬准则：
（二）未与企业订立劳动合同、但由企业正式任命的人员，如董事会成员、监事会成员等。按照《公司法》的规定，公司应当设立董事会和监事会，
董事会、监事会成员为企业的战略发展提出建议、进行相关监督等，目的是提高企业整体经营管理水平，对其支付的津贴、补贴等报酬从性质上属于职工薪酬。
因而，尽管有些董事会、监事会成员不是本企业职工，未与企业订立劳动合同，但是属于职工薪酬准则所称的职工。
包含了独立董事的。
独立董事（独立的外部董事），系公司董事会的特殊成员，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事虽未与企业订立劳动合同，但由企业正式任命（由公司股东大会选举决定）。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）指出，上市公司应当给予独立董事适当的津贴。
一、会计核算
《企业会计制度———会计科目和会计报表》（2000）和《企业会计准则———应用指南附录———会计科目和主要账目处理》（2006）关于“管理费用”科目皆一致规定，董事会费包括董事会成员津贴、会议费、差旅费等。由此可见，董事会成员津贴（包括独立董事津贴）在“管理费用———董事会费”科目核算开支。
二、所得税处理
《企业所得税税前扣除办法》（国税发[2000]84号）规定，管理费用包括股东大会或董事会费等。由此可见，董事会费可在企业所得税前列支。
三、个人所得税处理
有的公司认为，独立董事接受公司任命担任公司董事，应视同公司职工，支付给独立董事的津贴应按照职工“工资、薪金所得”项目代扣代缴个人所得税。
例如，某上市公司聘有三位独立董事，其中，一位40岁，一位41岁，一位70岁，该公司支付给他们的津贴按照职工“工资、薪金所得”项目代扣代缴个人所得税。
1、国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》（国税发[1994]89号）第八条规定，关于董事费的征税问题：个人由于担任董事职务所取得的董事费收入，属于劳务报酬所得性质，按照劳务报酬所得项目征收个人所得税。
2、国家税务总局《关于个人兼职和退休人员再任职取得收入如何计算征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]382号）规定，个人兼职取得的收入应按照“劳务报酬所得”应税项目缴纳个人所得税；
退休人员再任职取得的收入，在减除按个人所得税法规定的费用扣除标准后，按“工资、薪金所得”应税项目缴纳个人所得税。
由此可见，如果个人在退休前兼职（或专职）其他公司的独立董事，则独董津贴应按照“劳务报酬所得”应税项目缴纳个人所得税；如果个人在退休后再任职于其他公司担任独立董事，则独董津贴应按照“工资、薪金所得”应税项目缴纳个人所得税。

扩展资料：
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，职工薪酬包括：
（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；
（2）职工福利费；
（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；
（4）住房公积金；
（5）工会经费和职工教育经费；
（6）非货币性福利；
（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；
（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。
（一）职工是指包括与企业订立正式劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工；也包括未与企业订立正式劳动合同、但由企业正式任命的人员，如董事会成员、监事会成员和内部审计委员会成员等。
在企业的计划、领导和控制下，虽与企业未订立正式劳动合同、或企业未正式任命的人员，但为企业提供了类似服务，也纳入本准则的职工范畴。
（二）职工薪酬是指职工在职期间和离职后提供给职工的全部货币性薪酬和非货币性薪酬，既包括提供给职工本人的薪酬，也包括提供给职工配偶、子女或其他被赡养人的福利等。
（三）养老保险费是指基本养老保险费和补充养老保险费，类似于国际准则养老金计划中的设定提存计划。
根据国家规定的基准和比例计算，向社会保险经办机构缴纳的养老保险费为基本养老保险费。根据《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理试行办法》等相关规定，向有关单位缴纳的养老保险费为补充养老保险费。
以商业保险形式提供给职工的各种保险待遇属于职工薪酬，应当按照本准则进行确认、计量和列报。
（四）非货币性薪酬主要为非货币性福利，通常包括企业以自己的产品或其他有形资产发放给职工作为福利，向职工无偿提供自己拥有的资产使用、为职工无偿提供类似医疗保健等服务等。
属于职工薪酬范围的工资在会计上有特别的规定，会计上所称的“工资总额”，是指国家统计局1989 年1号令《关于职工工资总额组成的规定》中明确的概念和标准，即“工资总额”包括六个部分：计时工资、计价工资、奖金、津贴和补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资。
企业应付职工的劳动报酬，在会计上应设置“应付工资”科目进行核算。需要说明的是，企业发生的和职工切身利益直接相关的医疗费用、福利补助费用等，不在“应付工资”核算，但它们也属于职工薪酬的范畴。
参考资料来源：百度百科-职工薪酬

8. 委任董事可否领取上市公司津贴？

　　一到年底，上市公司就会给股东单位派来的董事发放津贴，但对这个问题，我接触的人中有些不同意见。有人认为，应该给董事个人发津贴，因为董事在上市公司的监督管理、表决等过程中要承担相应的责任，所以应该有相应的津贴；另有观点认为，不应该给个人发津贴，因为董事是单位派来的，他在上市公司的行为是代表派出单位的，是公司行为，派出单位已给了他相应的报酬，所以不应该再给个人发津贴；还有人认为这个问题并不是非此即彼这么简单，股东单位性质（如国有企业和私营企业）的不同可能有不同的处理方式。一般上市公司则表示，发给董事津贴是惯例，至于董事个人是否应该将这笔钱交给派出单位，那是董事和派出单位之间的事。
　　我们认为，如何看待上市公司给董事津贴这件事，应该从如何有利于董事更好地发挥董事的作用这个角度出发。但到底怎样才能更有利于董事开展工作，发挥董事的作用，这个问题值得探讨。我们想了解的是，上市公司应不应该给董事发津贴？在这方面有无明确规定？如果发，是应该给董事个人，还是应该给派出单位？　　　　律师说法：
　　对于作为现代企业的重要组成部分的公司董事，《布莱克法律大辞典》是这样描述的：“董事（director）是根据法律被任命或选举并授权管理和经营公司事务的人。”日本《法律用语词典》则定义为：“董事是公司业务执行的意思决定机关——董事会的成员。”
　　我国《公司法》中并没有对“董事”这一概念下过定义，但第91条规定：“创立大会行使下列职权：（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；”第11条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”第38条又规定：“股东会行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”另外，第109条规定：“董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”由此可以看出，董事是由股东大会根据法律规定或章程约定产生并组成董事会的，董事可分为职工代表董事与非职工代表董事两种。职工代表董事是通过职工代表大会或职工大会等方式民主选举产生职工代表后进入董事会而形成，而非职工代表董事则由股东会“选举和更换”产生，在这里，法律并没有禁止非职工代表董事只能通过选举产生，法律在这里留下了董事产生的足够空间，由股东之间通过自行协商实行自治。董事的产生，既可以是股东大会选举产生（选任董事），也可以是股东委任产生（委任董事），更可以聘任产生（聘任董事，如外部董事和独立董事）。
　　既然可由股东根据投票权、章程或股东间协议的约定委任产生董事，那么，委任董事不仅应当向股东大会负责，同时也必须向委任其为董事的股东负责。我国《公司法》第38条规定股东会决定有关董事、监事的报酬事项，第117条规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”在这里可以看到，包括委任董事、选任董事、聘任董事在内的所有董事的报酬都应当由股东会决定，并定期向股东会公开，法律并没有禁止委任董事的报酬只能归作出委任的股东，或者相反，法律在这儿也留下了委任董事报酬的归属的足够空间，也可由股东之间通过自行协商实行自治。
　　因此，争论委任董事报酬的归属及其法律规定，意义不大。委任董事报酬的归属，完全应当根据章程的约定、股东之间的协议以及作出委任的股东的实际需要与判断而定。而《公司法》中的“报酬”的含义实际上可以包括工资、奖金、津贴、补助、福利费用及其他费用等项，津贴只是“报酬”的一个部分。故作出委任的股东可以通过下列判断（不限于此），确定委任董事之津贴的归属：委任董事领取的工资是否由作出委任的股东发放或全额发放，还是相反？委任董事在发放津贴的公司全日制参与工作，还是相反？委任董事所在的股东机构与发放津贴的公司之间是否存在地区差别、级别差别或其他？等等。对此，无须统一标准。　　(上海新望闻达律师事务所合伙人 宋一欣律师)