行使表决权是按照公司章程里的股东还是股东协议里

1. 行使表决权是按照公司章程里的股东还是股东协议里

我国公司法规定，一般情况下，有限责任公司的股东在股东会上行使表决权时是按照出资比例。这是由于股东出资越多，公司的经营对其利益产生的影响就越大。但是，并非有限责任公司股东在股东会上行使表决权就必须严格按照出资比例，因为如果公司章程中对公司股东行使表决权的方式做了具体规定，则依照公司章程的规定。

《公司法》第一百零三条  股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

每一股份代表一表决权，那么按照出资比例，股份多的股东的表决权就大，所持表决权如果超过51%，则此股东就可以通过股东会决议，但是如果涉及到重要决议，则是经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2. 公司章程里如果写明董事会是执行最高权力的机构,股东决议还有没有用?

你好，根据我国公司法规定，公司的最高权力机构只能是股东会或股东大会，这是强制性的规定，公司章程也不能做出例外规定，董事会只能作为最高权力机构的执行机构，必须对股东会负责，股东大会享有的职权有:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
因此股东会决议是可以代表公司行为的，签订的合同是有效的。

3. 股东会的权利和董事会的权利由章程决定吗

结论：章程可以做一些补充规定，但是公司法赋予股东会和董事会的权利我认为属于强制性规定，不能随意改动。
公司法属于私法，私人自己是最了解自己的需求的，私人之间通过章程来约定一些内容，法律没有必要过度的干涉，这就是公司法的特性，所以公司法很多条文后面有规定，公司章程另有规定的从其规定，公司章程另有规定的除外，这是公司法赋予公司自治的权利，也是公司法是任意法的具体表现。
而公司法也有强制法的一面，对于股东会和董事会的职权，我认为就是强制性规定，例如公司法规定股东会选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

之所以会有这样的规定，是因为公司法上的公司是指所有权、决策权、监督权和经营权四权分立的组织机构。监事会或者不设监事会的公司的监事属于监督机构，监督的对象就包含公司的董事会及其成员，如果把公司法赋予股东会选举监事的权利和决定监事报酬的权利通过章程的规定改交给了董事会，那就等于，被监督人有权任免监督人，被监督人有权决定监督人的报酬，那这种监督机构必然成为摆设。


公司法也明确规定公司章程可以规定股东会和董事会的其他职权，这肯定就属于任意性规定，但是这种任意性不得调整公司法赋予股东会和董事会的职权，只能做一些补充。

4. 执行董事可以由什么产生。嗯 写公司章程遇到这个问题...是董监高什么的投票决定的还是直接规定呢？

1、公司的章程必须经股东会通过方可生效；
2、对执行董事的产生方法，公司章程完全可以直接规定，也可以规定产生的办法，如表述为：公司不设董事会，设执行董事一人，由某某担任；或由股东会选举（或委派）（或聘用）产生；
3、执行董事一般是公司的法人代表，而执行董事是否是股东，以及是否担任公司经理等职务，与产生办法一定是配套的，章程的具体内容也是随之变化的。 
 
若经理由执行董事兼任，可拟定如下条款：
　　一、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举/委派/聘用产生。 
   　二、执行董事对股东会负责，行使下列职权：
    （一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；
    （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；
　（十）制定公司的基本管理制度。
  　  三、执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任/经任命方同意可以连任。
　　四、公司设经理一人，由执行董事兼任，由股东会选举/委派/聘用产生
（注：产生方式应与第一条执行董事的一致）。
　　经理对股东会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
　（五）制定公司的具体规章；
　（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人。

5. 董事会是否有权修改公司章程？董事会决议总经理不执行怎么办？

一、公司以股东会为最大，章程由股东大会修改，但你所说的2个股东加起来所占股份必需大于另1个做董事长的股东。
二、总经理的聘任可是是股东会，也可是董事会，以章程为准。
  如果你说的2个股东有足够的股份，首先可形成股东会决议修改章程，并在工商局登记备案，从而可“合法”地免去总经理的职务，若拒不执行，可向法院提出诉讼强制执行并追究其不执行决议而对公司造成的损失。
  假如你说的2个股东没有足够的股份，上述一切都无从谈起。

6. 在公司章程里面能不能这样规定？ 董事会行使下列职权： 一、负责召集股东会，并向股东会报告工作。

完全可以的。《公司法》关于董事会职权作了如下规定：
第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：   
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；   
（三）决定公司的经营计划和投资方案；   
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；   
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；   
（八）决定公司内部管理机构的设置；   
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；   
（十）制定公司的基本管理制度；   
（十一）公司章程规定的其他职权。

7. 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或者公司章程无效吗

一、公司法第二十二条规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。上例中，股东大会的召集程序不符合法律，所以选任决议为可撤销的决议，如果依法撤销了，那么该决议自始无效；如果没有请求人民法院撤销就是有效的。二、公司法第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一） 挪用公司资金 ；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。勤勉义务，又称注意义务，善管义务，是指董事，监事，高级管理人员应该诚信地履行对公司的职责，在管叮罚耻核侪姑抽太处咖理公司事物时，应当以一个理性的谨慎的人在相似的情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益的最大化。主要包括以下几点：1，遵守法律法规公司章程。2，在履行职务时不得越权。3，熟悉公司业务以及经营管理状况4，出席董事会，监事会，并以公司的利益为出发点来发表观点5，向股东（大）会，社会公众等如实提供公司资料6，列席股东（大）会，并接受质询上例中，总经理A诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况和地位下谨慎的合理注意义务，为实现公司最大利益努力工作。已经尽到了勤勉义务，所以不用向公司承担相应的 损害赔偿责任 。

8. 公司章程包括股东会决议吗

法律分析：公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。公司登记机关必须严格把关，使公司章程做到规范化，从国家管理的角度，对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。
公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照