关于换股吸收合并

1. 关于换股吸收合并

换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式,
已经受到上市公司的极大关注与青睐。本文由小编为大家整理带来有关换股吸收合并的内容，请阅读下面的文章进行了解。
依据公司法第173条第2款，一个公司吸收其他公司称为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
优势简介
由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式,
这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,
由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。
根据《关于整顿场外非法股票交易方案的通知》的精神,
鼓励上市公司与行业相同或相近的、资产质量好、有发展前景的、在非法设立的证券交易所挂牌交易的企业实施吸收合并,以达到优势互补和共同发展的目的,这种政策上的鼓励也为上市公司吸收合并这类企业提供了有利的条件,当然,这也赋予了一些上市公司低成本扩张的历史机遇。
法律程序
换股吸收合并是公司合并的一种形式。我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。
换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。
换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。
换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：
1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议;
2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单;
3.各方签署《合并协议》。
换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。
1.
董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4.实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
公司法关于公司吸收合并的规定
第二条　本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条　本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条　本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条　公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的
行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条　公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
第七条　公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地
对
外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)授权的登记机关作为审批和登记机关。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。
第八条　因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
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公司吸收合并流程有哪些
股份有限公司合并合同(吸收合并)
吸收合并协议范本

2. st申龙停牌,我们的股票怎么办

　　1、首先要确定股票是什么原因停牌的，上市公司在信息公告里面都会说明的，知道了以后就没问题的，正常的股票停牌会很快时间恢复交易的，注意查看公司的公告就可以了。
　　2、一般来说碰到长期停牌的股票还是少数，很多股票停牌是因为召开股东大会，第2天就会复牌，根据头天其它股票的走势，它会相应走出补涨或者补跌的走势，长期影响不大。
　　停牌如果只是因为公告或者重组等消息的停牌等待复牌就行了。重组就只有两种情况，重组成功或者失败，成功你就持有一般会有15%左右的涨幅，但是如果是重组失败那就要跑快点了。
　　低开都得卖出，要防止短线有15%以上的跌幅。运气不好遇到一支ST大地这种股票就同样几年内要解套的概率就很小了。
　　3、如果停牌是ST股票的退市停牌，那就没办法了，ST股票一旦退市到三板市场去，就不知道何年何月能够再次上市了。再大量新股滥发的情况下，没多少资金愿意去重组一支严重亏损包袱很重的公司的股票。而被重组上市的时间没有一个定数，运气好的4年左右再次上市，运气不好的，见过12年都还没有上市的至今等着。
　　4、上市公司如有下述情形，则应要求停止上市买卖：
　　一、上市公司有重要信息公布时，如公布年报、中期业绩报告，召开股东会，增资扩股，公布分配方案，重大收购兼并，投资以及股权变动等；
　　二、证券监管机关认为上市公司须就有关对公司有重大影响的问题进行澄清和公告时。
　　三、上市公司涉嫌违规需要进行调查时，至于停牌时间长短要视情况来确定。
　　若遇到以上情况，证券行情表中会出现"停牌"字样，该股票买卖自然停止，该股票一栏即是空白。

3. 请问南车和北车怎么换股合并，是一股换一股吗？ 还有就是我现在持有北车的股票，现在是11元，如果北车

北车1股换成南车1.1股

预案
换股比例和换股价格
    本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
    上述换股比例系由双方在以相关股票于首次董事会决议公告日（中国南车和中国北车审议本次合并相关事宜的首次董事会决议公告日，下同）前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为人民币5.63元/股和港币7.32元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为人民币5.92元/股和港币7.21元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为人民币5.63元/股和港币7.32元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为人民币6.19元/股和港币8.05元/股。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
    据此，中国南车可供选择的市场参考价如下：
    股份类别 前20个交易日均价 前60个交易日均价 前120个交易日均价
    A股      人民币5.63元/股  人民币5.44元/股  人民币5.12元/股
    H股      港币7.32元/股    港币7.19元/股    港币6.59元/股
    中国北车可供选择的市场参考价如下：
    股份类别 前20个交易日均价 前60个交易日均价 前120个交易日均价
    A股      人民币5.92元/股  人民币5.50元/股  人民币5.21元/股
    H股      港币7.21元/股    港币6.91元/股    -
    在本次合并中，中国南车和中国北车之所以选择首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为参考价，主要的考虑是，就这三个可供选择的市场参考价而言，前20个交易日的交易均价最能反映市场的最新情况，特别是体现了近期展现的高铁行业的发展现状和前景，因此能够较好地体现双方股东的权益并维护双方股东的利益。
    中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。

4. 关于股票吸收合并

以下为潍柴动力吸收合并沈阳火炬的说明书具体事宜摘录：

   ｛从中可以看出，所有火炬股东凡是没有选择现金套现的，都默认为同意换股为潍柴动力，按照双方的换股方案执行，你现在的帐户里应该是持有潍柴动力，去看看，收益应该不错，毕竟是今年的牛股啊！｝
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八、本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲国资向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。
根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为3.41062802: 1。
九、为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，在本次换股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后（每10股流通股将获得0.35股对价），将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。
十、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原湘火炬流通股股东将成为存续公司潍柴动力的股东，其所持股票可在潍柴动力A股上市后在A股市场交易流通。潍柴动力的原内资股股东、外资股（指H股以外的外资股）持有人所持有的潍柴动力股票，以及株洲国资通过本次换股后所改持的潍柴动力股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限后在A股市场交易流通。
潍柴动力控股股东和实际控制人及其他发起人股东和自然人股东承诺：
自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
十一、 双方董事会决议通过并提交潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议批准的预案中湘火炬和潍柴动力的换股价格换股比例为唯一、最终的价格和比例，合并双方董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或者向潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议提交包括新的换股价格、换股比例的合并方案。

5. "有权行使现金选择权的异议股东"是指那些股东？怎样才是有效反对票？

　　这是有一定内在原因的，一般在这种换股的情况下，被换股方(注：持有600102是要被换成600022的股票的)在相关的方案中会存在经方案换股后的计算下会有一定的交易价格折让，也就是说600022的现价*2.43股(换股比例)大于600102的现价。这个是有事实依据的从近期的合并重组的例子中如000709合并60001和600357与600849合并600607和600842实施换股方案前，在相关的背景下都存在上述的类似折让情况。
　　若你要行使相关的现金选择权必须要符合一定的条件才可以行使的，达不到相关条件就不能行使，这些条件如下：
　　5、异议股东的保护机制
　　为充分保护本公司股东的利益，山钢集团或济钢集团将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照莱钢股份的现金选择权价格，即每股人民币12.29元换取现金。若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则莱钢股份现金选择权的行权价格将做相应调整。

　　从上述的方案中你要持有这股票很长时间并且在相关的股东大会中投反对不赞成相关合并，还有在相关的审议重组合并股东大会投票后一直持有该股票才能行使的。还有就算你都符合投反对票和在相关的审议重组合并股东大会投票后，要等到相关股票进入行使现金选择权时(这个时间会另行公告的)你才能行使的，若那时候600102的股票价格若明显低于那一个现金选择权价格(对于你持有600102来说其现金选择权价格为12.29元)你可以选择行使。

6. 请问为什么发行股票，也能进行吸收合并企业？通俗举例子解释下。

　　发行股票，也能进行吸收合并企业，通俗的说就是借壳上市。
　　借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
　　直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
　　与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
　　借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

7. 上实医药10-16刊登上海医药以换股方式吸收合并公司公告。这个消息是好是坏？换股日是什么时候？

好消息，换股吸收合并方案的主要内容： 1、吸并方上海医药（600849.SH）。 2、被吸并方上实医药（600607.SH）、中西药业（600842.SH）。 3、吸收合并方式上海医药向上实医药和中西药业于换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有上实医药和中西药业股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）全部转换成上海医药的股份。本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接上实医药和中西药业的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，上实医药和中西药业不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成后，存续方上海医药的法定名称不因此发生变更，主营业务变更为医药投资、医药工业、医药商业，具体经营范围以存续方股东大会审议通过并经工商行政管理部门核准为准。 4、股份性质人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。 5、换股对象本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的上实医药及中西药业的全体股东。6 6、换股价格及换股比例 上海医药的换股价格为上海医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议 公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.83元/股；上实医药的换股价格 为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A 股股票交易均价，即19.07元/股；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股 吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.36 元/股。 根据上述换股价格，上实医药与上海医药的换股比例确定为1:1.61，即每股上实医药股份可转换为1.61股上海医药的股份；中西药业与上海医药的换股比例确定为1:0.96，即每股中西药业股份可转换为0.96股上海医药的股份。 除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。上海医药、上实医药及中西药业并均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 换股后，上实医药、中西药业股东取得的上海医药股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的上海医药股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券交易所关于余股处理的相关规定计算处理。 7、吸并方异议股东的保护机制为保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83元。 若上海医药股票在本次换股吸收合并定价基准日至上海医药异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则上海医药异议股东收购请求权的价格将做相应调整。上海医药、上实医药及中西药业均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 换股吸收合并协议各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求7权提供方，收购上海医药异议股东要求售出的上海医药的股份，在此情况下，该等上海医药异议股东不得再向上海医药或任何同意本次吸收合并的上海医药的股东，主张上述异议股东收购请求权。 上海医药异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。 如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则上海医药异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。 8、被吸并方股东的保护机制为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股19.07元及11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，若上实医药或中西药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上实医药或中西药业现金选择权的行权价格将做相应调整。上实医药及中西药业分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。 如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则上实医药及中西药业的全体股东无法行使现金选择权。 9、滚存利润安排上海医药、上实医药及中西药业本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。重组协议签订前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。 10、员工安置8本次换股吸收合并完成后，上实医药及中西药业在交割日的全体在册员工均将由上海医药全部接受。上实医药及中西药业与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由上海医药享有和承担。上实医药、中西药业均同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，上实医药、中西药业将分别召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。 11、资产交割及股份发行在交割日，上实医药及中西药业应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方，并分别与上海医药签署资产转让交割单。自协议生效之日起12个月内，被吸并方负责办理完成相关资产、负债、权益、业务、人员过户至上海医药的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由上海医药享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上海医药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上海医药承担。 在换股日，上海医药根据换股吸收合并协议的约定向被吸并方于换股日登记在册的股东发行A股新股。上海医药负责办理向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有义务对此事项予以协助。 12、债权人利益保护上海医药、上实医药及中西药业自各自股东大会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如上海医药、上实医药及中西药业的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。 13、拟上市的证券交易所本次吸收合并完成后，上海医药以换股方式吸收合并上实医药及中西药业发行的A股将在上海证券交易所上市。 14、换股吸收合并协议的生效条件换股吸收合并协议以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：9 （1）上海医药、上实医药及中西药业股东大会分别批准换股吸收合并协议及该协议所述事项； （2）上实控股在其召开的股东大会上获得独立股东批准本协议及其所述之交易，且获得适格股东批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.按照上实医药股东大会审议通过的换股吸收合并方案全额行使现金选择权； （3）《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》已经生效； （4）《关于上海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协议》已经生效； （5）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准； （6）本次重大资产重组已经取得中国证券监督管理委员会的核准； （7）本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会关于同意豁免上药集团及其关联方要约收购义务的批复；以及 （8）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部及其他相关政府部门和监管部门的批准。 详细内容请见《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。