股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则

1. 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则

第一章　总则第一条　为了加强对股份有限公司境内上市外资股发行、交易及其相关活动的监督和管理，保护投资人的合法权益，根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称《规定》），制定本实施细则。第二条　境内上市外资股的发行、交易及其相关活动，应当遵守《规定》和本实施细则。
　　《规定》和本实施细则未作规定的，适用国家其他证券法律、法规的有关规定。第三条　经国务院证券委员会《以下简称国务院证券委》或由国务院证券委报经国务院批准，股份有限公司（以下简称公司）可以向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集股份，其股票可以在境内证券交易所上市。
　　前款所称公司，包括已经成立的公司和经批准拟成立的公司。第二章　发行与上市第四条　申请首先发行境内上市外资股的公司，应当向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请。
　　省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门对公司申请审查后，认为符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的，可以向国务院证券委推荐，并向国务院证券委报送下列文件：
　　（一）推荐文件；
　　（二）公司申请文件；
　　（三）公司符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的说明材料和有关文件；
　　（四）公司所募资金运用的可行性报告；
　　（五）经具有从事证券业务资格的中国注册会计师审阅的公司前一年度资产负债表、损益表；
　　（六）公司当年税后利润预测；
　　（七）尚未设立公司的，发起人对拟投入公司的资产价值估算意见；
　　（八）具有承销资格的证券经营机构就公司发行前景所作的分析报告；
　　（九）国务院证券委要求的其他文件。第五条　国务院证券委收到本实施细则第四条规定的文件后，会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司，并将结果通知省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门。第六条　被选定发行境内上市外资股的公司，应当将《规定》第十一条或第十二条所列文件报经省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核。第七条　已发行境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的（公司向现有股东配股除外），应当将《规定》第十二条所列文件报经省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报中国证监会审核。第八条　如有境外会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构为公司发行境内上市外资股出具有关专业文件的，公司在根据本实施细则第六条、第七条报送申请文件时，应当将该有关专业文件同时报送。
　　国家对前款所述机构的资格有要求的，应当符合国家有关规定。第九条　公司依据本实施细则第六条、第七条报送的文件中，有关承销协议、招股说明书等可以是草签或者是尚未签字、盖章但经有关当事人确认的文件。第十条　中国证监会对省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报的公司申请文件进行审核，经审核同意的，报国务院证券委批准；拟发行境内上市外资股的面值总额超过三千万美元的，由国务院证券委报经国务院批准。
　　公司在发行境内上市外资股前，应当向中国证监会报送正式签署的承销协议、招股说明书等，领取批准文件，即可发行境内上市外资股。第十一条　《规定》和本实施细则所称招股说明书，可以是信息备忘录或者其他形式的招股说明材料。第十二条　公司发行境内上市外资股，应当在境内按照中国有关法律、法规要求的内容、格式和披露方式披露招股说明书；其在境外向投资者提供的招股说明书，除募集行为发生地法律另有规定外，应当按照中国有关法律、法规要求的内容制作和提供。
　　公司在境内、外提供的招股说明书，在内容上不得相互矛盾，并不得有重大遗漏、严重误导或者虚假陈述。第十三条　公司向现有股东配股，应当符合中国证监会发布的关于上市公司配股的有关规定。第十四条　公司根据本实施细则第七条、第十三条报送申请文件时，应当同时报送下列文件：
　　（一）股东会议通知以及对通知情况的说明；
　　（二）公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。

2. 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则的介绍

1996年5月3日国务院证券委员会发布。为了加强对股份有限公司境内上市外资股发行、交易及其相关活动的监督和管理，保护投资人的合法权益，根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称《规定》），制定本实施细则。境内上市外资股的发行、交易及其相关活动，应当遵守《规定》和本实施细则。

3. 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则的第二章 发行与上市

 申请首次发行境内上市外资股的公司，应当向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请。省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门对公司申请审查后，认为符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的，可以向国务院证券委推荐，并向国务院证券委报送下列文件：（一）推荐文件；（二）公司申请文件；（三）公司符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的说明材料和有关文件；（四）公司所募资金运用的可行性报告；（五）经具有从事证券业务资格的中国注册会计师审阅的公司前一年度资产负债表、损益表；（六）公司当年税后利润预测；（七）尚未设立公司的，发起人对拟投入公司的资产价值估算意见；（八）具有承销资格的证券经营机构就公司发行前景所作的分析报告；（九）国务院证券委要求的其他文件。 国务院证券委收到本实施细则第四条规定的文件后，会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司，并将结果通知省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门。 如有境外会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构为公司发行境内上市外资股出具有关专业文件的，公司在根据本实施细则第六条、第七条报送申请文件时，应当将该有关专业文件同时报送。国家对前款所述机构的资格有要求的，应当符合国家有关规定。 中国证监会对省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报的公司申请文件进行审核，经审核同意的，报国务院证券委批准；拟发行境内上市外资股的面值总额超过三千万美元的，由国务院证券委报经国务院批准。公司在发行境内上市外资股前，应当向中国证监会报送正式签署的承销协议、招股说明书等，领取批准文件，即可发行境内上市外资股。 公司发行境内上市外资股，应当在境内按照中国有关法律、法规要求的内容、格式和披露方式披露招股说明书；其在境外向投资者提供的招股说明书，除募集行为发生地法律另有规定外，应当按照中国有关法律、法规要求的内容制作和提供。公司在境内、外提供的招股说明书，在内容上不得相互矛盾，并不得有重大遗漏、严重误导或者虚假陈述。 公司根据本实施细则第七条、第十三条报送申请文件时，应当同时报送下列文件：（一）股东会议通知以及对通知情况的说明；（二）公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。 公司应当在下列文件齐备后七日内报送中国证监会备案：（一）经2名以上具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在事务所签字、盖章的关于所募资金的验资报告；（二）公司营业执照（副本复印件）；（三）创立大会或股东大会通过的决议和公司章程。 境内上市外资股的股东名册登记、股票存管、过户登记、资金结算应当由股票上市交易的证券交易所指定的证券登记结算机构进行。境内上市外资股股东名册为证明境内上市外资股股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 公司在中期报告、年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第一款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。 公司披露信息时，应当在境内外报刊上或者以其他中国证监会允许的信息披露方式向境内外投资人同时披露，披露内容原则上应当一致。招股说明书的披露按本实施细则第十二条的规定办理。 任何境内上市外资股股东直接或者间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股总股本的百分之五时，应当自该事实发生之日起三个工作日内向中国证监会、证券交易所和公司作出报告并公告，说明其持股情况和意图；并在其持有该股票的增减变化每达到该公司普通股总股本的百分之二时，作出类似的报告和公告。境内上市外资股股东在作出前款规定的报告和公告之前及当日，不得再行直接或者间接买卖该种股票。

4. 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则的第一章 总 则

 境内上市外资股的发行、交易及其相关活动，应当遵守《规定》和本实施细则。《规定》和本实施细则未作规定的，适用国家其他证券法律、法规的有关规定。 经国务院证券委员会（以下简称国务院证券委）或由国务院证券委报经国务院批准，股份有限公司（以下简称公司）可以向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集股份，其股票可以在境内证券交易所上市。前款所称公司，包括已经成立的公司和经批准拟成立的公司。

5. 境外上市外资股和境内上市外资股的问题

1、境外上市外资股应该不知H股，还包括其他在国外上市的，比如纽交所，纳斯达克等，境内外资股一般就是B股；
2、这个我感觉是的。。
3、B股主要是以外币认购，外币交易的，上交所B股用美元，深交所用港币，B股在我国属于特殊时期的产物，现在看来比较鸡肋，你可以自己网上看一下，B股基本上已经失去了融资的功能，今后可能会慢慢消失的。
这个境内和境外应该只是上市地的差别

6. 股份有限公司在境外上市需要哪些条件

依据我国相关法律的规定，股份有限公司要在境外上市的，需要经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。
股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份，采取记名股票形式，以人民币标明面值的，以外币认购。
股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。
【本文关联的相关法律依据】
《证券法》第五十条，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

7. 股份有限公司在境外上市主要需要什么条件？

第85条：经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。
《公司法》第155条：经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到，具体办法由国务院作出特别规定。
《证券法》第29条：境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第2条：股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第3条：股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份（以下简称境外上市外资股），采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。
境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》：为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家”。
《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》第一条：境内企业申请到香港创业板上市的条件：
（一）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”）；
（二）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；
（三）符合香港创业板上市规则规定的条件；
（四）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；
（五）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》
第一条：公司申请境外上市的条件：
(一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
(二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
(三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
(四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
(五)上市后分红派算有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

8. 股份有限公司在境外上市一般需要什么条件

境外上市的条件主要包括：
1、公司没有重大负债；
2、股份发行、筹办事项符合法律规定，有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
3、公司连续经营三年，经营符合法律规定；
4、上市公司的注册资金无虚假出资，没有抽逃资金的现象；
5、符合国家外汇管理的有关规定。
这里所说的股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
中国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。
股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。
股份有限公司的基本特征如下：
（1）股份有限公司是独立的经济法人；
（2）股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人；
（3）股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；
（4）股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；
（5）公司股份可以自由转让，但不能退股；
（6）公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；
（7）公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。
由此可以看出，股份有限公司是典型的'资合公司'。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时，还可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份，但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转让，证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的，因此，狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司。
一、设立股份有限公司的法定程序是哪些？
设立股份有限公司的法定程序是：
1、设立股份有限公司，必须达到法定人数，应当有2人以上200以下发起人；
2、股份发行和筹备事项符合法律规定。股份发行和筹备事项符合法律规定，是设立股份有限公司必须遵循的原则。股份发行是指股份有限公司在成立时为筹集公司资本、出售和筹集股份而发行股份的法律行为。这里提到的股份的发行是设立和发行，是在设立公司的过程中，为了设立股份有限公司，筹集成立公司所需的资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起发行和募集发行。发起发行，即所有股份均由发起人认购，不得向社会公开招募。发起人只认购股份的一部分，其余部分向社会公开招募；
3、发起人制定公司章程，并通过成立大会；
4、有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司名称标明股份有限公司字样；
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第一百二十条，本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。