2019年公司合并中需要注意的问题
2024-05-17 10:07
1. 2019年公司合并中需要注意的问题
一、人力资源方面(劳动合同)
1、经济补偿金
有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：
(1)因用人单位有下列情形之一的，劳动者解除劳动合同的;(未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的;未及时足额支付劳动报酬的;未依法为劳动者缴纳社会保险费的;用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的;因以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同致使劳动合同无效的;法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。)
(2)用人单位依照本法第三十六条规定，向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的;
(3)有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，解除劳动合同的：(劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的;劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的;劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。
(4)用人单位依照企业破产法规定进行重整解除劳动合同的;
(5)除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，固定合同期限届满解除固定期限劳动合同的;
(6)因用人单位被依法宣告破产的;用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的而终止劳动合同的;
(7)法律、行政法规规定的其他情形。
经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。
劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。(月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。)
2、企业员工的“三项协议”
(1)培训服务协议
用人单位为劳动者提供专项培训费用，对其进行专业技术培训的，可以与该劳动者订立协议，约定服务期。
劳动者违反服务期约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。违约金的数额不得超过用人单位提供的培训费用。用人单位要求劳动者支付的违约金不得超过服务期尚未履行部分所应分摊的培训费用。
用人单位与劳动者约定服务期的，不影响按照正常的工资调整机制提高劳动者在服务期期间的劳动报酬。
(2)保密协议
劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。
(3)竞业限制协议
对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。
竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
在解除或者终止劳动合同后，竞业限制的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。
二、债权人的异议权
在公司合并即债务人变更的过程中，债权人享有知悉权。合并各方公司有义务向债权人告知合并的事实及其享有的异议权。我国公司法第一百八十四条也规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。我国公司法规定，对已知的债权人应进行个别通知。实践中，有的人认为，发布公告是法定义务，而通知不是强制性义务，即便发出通知也多有遗漏。也有的人认为，上市公司以公告方式进行了信息披露，即可免除其个别通知债权人的义务。这些观点都是错误的。
债权人的异议权即可以要求公司清偿债务或提供相应的担保，异议权的效力即不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并，异议提出的期间、方法等，以及了解公司合并详细情况的渠道。如果告知的内容不详，债权人无法确认其利益末受到损害而行使异议权，反而对合并公司不利。保护债权人程序的核心是确认债权人对公司合并的异议权。如果合并公司未履行通知和公告义务，损害债权人利益。
2. 2019年如何进行公司合并 公司合并流程
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
1)吸收合并一公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
2)新设合并两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司合并的程序合并属于公司的重要法律行为，涉及公司的存续、公司股东和债权人的利益，因此各国公司法都对公司合并加以规制，设定较为严格的程序。我国《公司法》对于公司合并的程序规定如下：
1.草签合并协议。
2.股东大会作出合并决议。股东大会作出合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。
3.由合并各方签订正式协议。
4.依法办理有关审批手续。根据《公司法》规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”股份有限公司的合并既包括股份有限公司与股份有限公司之间的合并，也包括股份有限公司与有限责任公司之间的合并。
5.编制资产负债表及财产清单。
6.履行债权人保护程序。公司合并后，主体资格发生变更，当事公司的财产成为一整体，对原有公司的债权人产生重大影响。我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。
7.进行资本的合并和财产的移转。完成了催告债权人的程序后，合并的公司即可进行资本的合并及财产的移转。
8.向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。在完成上述程序后，合并公司应在法定期限内，到登记主管机关办理合并登记。合并登记依合并中不同公司的生灭变化而分成三种情况：因合并而存续的公司，须进行变更登记;因合并而消灭的公司，须进行注销登记;因合并而设立的公司，须进行设立登记。
公司新设合并登记程序新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料;
(2)《企业(公司)申请登记委托书》;
(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);
(4)合并各方在报纸上发布合并公告的凭证;
(5)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;
(6)合并各方的营业执照复印件。
2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
(2)《企业(公司)申请登记委托书》;
(3)合并各方的合并协议;
(4)公司股东会同意合并和注销的决议;
(5)公司在报纸上发布三次合并公告的凭证;
(6)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6;
(7)公司营业执照正副本;
(8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
公司吸收合并登记程序吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
(2)《企业(公司)申请登记委托书》;
(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);
(4)公司在报纸上发布合并公告的凭证;
(5)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;
(6)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项);
(7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;
(8)由新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交职代会选举的职任文件;
(9)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明;
(10)《公司股东(发起人)名录》;
(11)《公司(企业)法定代表人登记表》;
(12)《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》;
(13)公司董事、监事、经理的身份证复印件;
(14)合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本;
(15)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
(2)《企业(公司)申请登记委托书》;
(3)合并各方签订的合并协议;
(4)合并存续公司股东会同意合并的决议;
(5)公司股东会同意合并和注销的决议;
(6)公司在报纸上发布三次合并公告的凭证;
(7)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;
(8)公司营业执照正副本;
(9)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
公司合并的法律后果合并作为一种法律行为，一经实施，必将产生一系列的法律后果：
1.公司主体资格的消亡。无论采取哪种形式的合并，都会产生公司法人主体资格的消亡的后果：在吸收的合并中，被吸收的公司解散，主体资格消亡;在新设合并中，数个原有公司解散，宣告终止，主体资格消亡。
2.消亡公司的债权债务的概括移转。如果原公司的债权人未就合并事项提出异议，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。??
3.消亡公司的股东身份发生改变。采取前述不同方法来实现的公司合并，消亡公司的股东身份改变的情况也有所差异。采取购买股权法的，消亡公司股东因获得对方支付的股权购买价款而丧失股东身份;采取置换股权法的，消亡公司股东因股权置换而成为合并各方以外的其他公司的股东;采取吸收股权法的，消亡公司股东变更为存续公司的股东;采取承担债务法的，消亡公司股东因原公司资产和债务基本相等而丧失股东身份。
××公司合并公告(样本)
经本公司股东会于年月日讨论决定：本公司与××公司、……合并，特此公告。
请债权人自接到本公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公第一次公告之日起四十五日内，对自己是否要求本公司清偿债务或者提供相应的担保作出决定，并于该期间内通知本公司，否则，本公司将视其为没有提出要求。
联系人：联系电话：
公司日期：年月日
3. 2019年公司新设合并会导致的法律后果
新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。
公司新设合并会导致的法律后果：
1、新公司的设立
当公司采用新设合并后，原合并的公司全部消灭，成立了一个全新的公司，该公司就是新设合并的法律后果，新设立的公司应向公司登记机关办理设立登记。
2、原有各个公司的解散
在新设合并的情况下，合并的各方公司全部解散，法人资格归于消灭。消灭的公司应当向公司登记机关办理注销登记手续。
3、公司法律上的变更
公司新设合并后，原有各个公司消灭，新的公司设立，必然会在注册资本、组织机构、经营范围以及经营方式等方面发生了重大变化。
4、新公司对合并前公司权利义务的概括承受
公司采取新设合并后，原有各个公司的法人资格消灭，公司解散。但是原有各个公司的财产和债权、债务并非随着主体的消灭而消灭，而是由合并后新设立的公司概括承受。
《公司法》相关规定：
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
关于新设合并债务承担的规定
【理解与适用】
所谓企业新设合并指复数企业合并为一个企业，合并各方均丧失独立法人资格，新设合并的结果是新设企业成立，原合并各方持有新设企业的股权，合并各方的资产包括负债并入新设企业，合并各方的股东成为新设企业的股东。新设合并在我国常有发生，比如前一阶段证券公司之间的合并成立的国泰君安证券、银合证券等。企业合并的经济形式分为横向合并、纵向合并和混合合并，新设合并也如此。横向合并是指生产、销售同一类型产品或提供同种服务的而处于相互直接竞争中的企业之间的合并;纵向合并指同一产业中处于不同阶段而实际上相互间有买卖关系的各个企业的合并;混合合并指经营领域相互独立无关联的企业的合并。企业合并具有重要意义，对于企业增长来说，合并是一种比扩大生产更快的方式，可以增加厂商的规模，有利于管理者利益。合并何以使合并企业获得紧张的资源，如专利权，甚至是被合并厂商的现金、市场。避税也是企业合并的另一好处。税法和会计制度允许合并减少纳税，比如亏损厂商被高利厂商合并，其利润可以在两个厂商之间分享并可大量减少纳税义务。
无论是新设合并还是吸收合并，合并后的法律效果均是合并企业可以不经清算而消灭，权利义务发生概括性转移。吸收合并中被吸收的企业债务由存续企业承担，司法解释第31条作了规定，新设合并中合并的方的债务由新设企业承担，这是本条解释的规定，其法律依据是《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和国合同法》第九十条。与吸收合并相比，新设合并中的股东都是新股东，如果合并各方均是股份公司，通常通过各方协议相互折算股份价值，交换持股实现新设合并，比如康柏与惠普的合并。新设和别的法律限制比吸收合并多，一般不采用新设合并，而有选择性地确定存续公司，将新设合并按照吸收合并处理。
【需要注意的问题】
1.与吸收合并不同的是，新设合并没有规定与司法解释第32条相同的债务转移原则的例外，因此在司法实践中要特别避免以司法解释第32条免除新设合并中隐瞒或者遗漏的债务。从合并的本质来说，新设合并和吸收合并是相同，应当适用相同规则来处理相同事情，这可能是一些人不理解限制适用司法解释第32于新设合并的理由。事实上，司法解释第32条是对企业合并基本法律原则的例外，本身就不能扩大适用，作为例外规定，司法解释也需要司法实践来检验其社会效果的优劣。而且，司法解释不具有法律的普遍适用性，不宜按照法律适用的类推适用原则来适用司法解释。对于新设合并，司法解释没有规定在债务承担原则上的例外，即不能类推适用司法解释在吸收合并上规定的例外。
2.新设合并虽然在债务承担上不能有例外，但也不排除合并佛可能存在隐瞒或者遗漏债务的情况。如果出现这种情形，在处理原则上应当和吸收合并一样，即合并各方重新协议确定合并事宜，或者是重新确定合并比率，或者是支付给未隐瞒或者遗漏债务的无辜企业股东金额，即赔偿，无辜一方也可以向隐瞒或者遗漏债务方行使追偿权。由于合并方隐瞒重大事项导致合并无法完成或者是合并被撤销的情况也很常见，即使是合并中止或者被撤销，有过错一方也应当对无过错方产生的损失承担赔偿责任。
4. 2019年有限公司新设合并的流程是什么
如何走有限公司新设合并的程序?首先，应该明确有限公司新设合并的条件;其次是应该准备好办理新设合并所需要的材料，包括各合并公司订立的合并协议;各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;登报样本;新设有限公司的章程等文件。最后是进行新设合并的办理，包括新设公司申请名称预先核准;核准后由相关部门发《企业登记受理通知书》。
有限公司新设合并的条件
1、合并各方解散，设立一个新的有限公司;
2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次，且自第一次公告之日起已满90天;
3、各合并公司编制资产负债表和财产清单;
4、各合并公司清偿债务或者提供相应的担保;
5、各合并公司订立合并协议;
6、新设立的有限公司申请名称预先核准，并取得《名称预先核准通知书》。
办理新设合并需提交的文件
1、新设有限公司设立登记需提交以下文件：
(1)各合并公司订立的合并协议;
(2)各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
(3)登报;
(4)新设有限公司的章程;
(5)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
(6)新设有限公司股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
(7)载明新设有限公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(8)新设有限公司任职文件和身份证明;
(9)新设有限公司《企业名称预先核准通知书》;
(10)新设有限公司的住所证明;
(11)法律、行政法规规定设立有限公司或公司经营范围必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件。
2、登记需提交的文件：
(1)公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
(2)各合并公司股东会关于新设合并而注销公司的决议;
(3)各合并公司订立的合并协议;
(4)各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
(5)各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
(6)公司《企业法人》正、副本原件。
办理新设登记的法定程序
1、新设公司申请名称预先核准;
2、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;
3、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》
收费标准
1、设立登记费按计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不再收费。
2、营业执照副本工本费每个10元。
需要多久办理：5个工作日
办理公司新设合并的法律依据：《公司登记管理条例》
办理公司新设合并的部门：市工商局注册分局
5. 2019年公司吸收合并全流程 公司合并方式
公司吸收合并基本程序如下：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(6)违约责任;
(7)解决争议的方式;
(8)签约日期、地点;
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件：
一、存续公司变更登记需提交以下文件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
3、各公司股东会关于合并的决议;
4、各合并公司订立的合并协议;
5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;
7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;
二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：
1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
2、各合并公司股东会关于合并的决议;
3、各合并公司订立的合并协议;
4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
办事程序：
1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;
2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》
办事时限：5个工作日
收费标准：
1、登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收费。
2、注册资本无变化的，收取变更登记费100元。
3、营业执照副本工本费每个10元。
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6. 公司合并要注意哪些问题
公司合并要注意以下问题：1.通知、公告。公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权，并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。2.债权人可以采取的保全措施。在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下，债权人可以要求债务人清偿债务，也可以要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务，也不提供担保，而进行合并的，债权人就可根据合同法的规定，向人民法院提起撤销申请，撤销其合并行为，使合并归于无效。3.合并后责任的承担。如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务，公司合并后，原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。 【法律依据】 《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
7. 合并公司需要注意什么
首先，公司合并，应在规定时间内通知公司债权人，并做好公告。其次，债权人可以采取保全措施。最后，债务继承问题。 一、公司转让后该怎么处理债权债务纠纷 公司转让中的债权债务纠纷按以下规定处理：《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 二、公司合并有几种形式 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式： (1)一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 (2)二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
8. 公司合并应注意哪些问题？
公司合并应注意的问题包括合并的方式和合并所必须经历的过程，具体如下： 公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并的程序具体如下： (一)订立合并协议 对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称合并与分立规定)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人; 2、合并后公司的名称、住所、法定代表人; 3、合并后公司的投资总额和注册资本; 4、合并形式; 5、合并协议各方债权、债务的承继方案; 6、职工安置办法; 7、违约责任; 8、解决争议的方式; 9、签约日期、地点; 10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。 (二)通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 (三)编制资产负债表和财产清单 (四)通知债权人和公告 我国公司法第184条第3款规定了通知债权人的程序和公告的方式。 该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。 为了保护债权人，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。 (五)主管机关批准 公司法第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。 (六)办理公司变更、注销登记 公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。 综上，公司合并所涉及到的法律问题非常之多，所以在实际的操作过程中通常会占据很长的时间，而公司合并后的效果要么就是原有的公司规模变大了，要么就是在市场上出现了一个全新的公司组织，但是在合并的过程中也必须要这种流程的合法性。
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