案例四： 　　甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200

1. 案例四： 　　甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200

派生分立.
《中华人民共和国合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”

2. 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一个有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出

1、戊的出资不符合公司法27条第一款规定，注册资本登记管理规定第8条第三款明确规定股东不得以劳务作价出资。
2、应属公司的分立行为。
3、根据公司法177条，分立前的债务由由分立后的公司承担连带责任。但另有约定的除外。故新公司设立后，原公司的债权债务可根据分立前的约定而不受影响。
4、应满足其他股东的优先购买权。
5、（因公司注册资本为200万，但实际股东出资相加只有170万，不知是什么原因，笔误还是其他）。公司法规定公司以其全部财产承担债务责任，股东以其他认缴额为限对公司承担责任。个人认为，如果设立时虚报注册资本，那么这些股东应该承担连带责任，将他们列为被告。

3. 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资

1、戊以劳务出资不符合公司法的规定，理由：有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不能以劳务出资。

2、符合公司法的规定。理由：根据公司法第51条、第52条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名董事，不设董事会；可以设一至二名监事，不设监事会。

3、属于公司分立行为（存续分立），即经公司最高权力机构决议把一个公司分立成两个公司。设立后，原有债务由饮料公司与保健品公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。在承担连带责任后，饮料公司与保健品公司对原债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

4、乙向大北公司转让股权，应当经其他股东过半数同意。甲、丙、丁应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。  

5、B公司可以向人民法院提出对保健品厂进行重整或者破产清算的申请，通过破产程序实现自己的债权。

4. 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本200万元

1，劳务不能出资。
2出资额股东自公司成立之日起两年内缴足
3乙、丙、丁、戊对甲承担连带出资责任
4符合，有限责任公司可以只设一名执行董事，监事也可以只设一名
5股东可以以公司为被告起诉
6甲、丙、丁、戊同等条件下优先

5. 案例分析题： 1、甲乙丙丁，四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资金为8000万元。06年

　　1、A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
　　2、董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
　　3、股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
　　股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
　　4、股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。
　　5、股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。
　　根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为(2000―500)÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。

6. 甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任性质的饮料公司

1、我国《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。从该条规定可以看出，我国公司法要求的公司出资是“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”。而劳务至少不是可以依法转让的非货币财产，因此，股东不得以劳务出资作为公司的注册资本。但是我国法律没有明确禁止个人以劳务获得公司赠予的股权而成为公司的股东。
第二十八条　以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 
2、这个问题没看出什么来，不知道是否设置有执行董事担任法定代表人，以及由谁担任经理，另外甲、丙方是否为自然人？
在下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： 
　　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 
　　（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者类因社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾期五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；  
　　（3）担任因经营不善清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；  
　　（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；  
　　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 
3、这个可以详细问你下律师，我觉得应该是可以的。
4、与股东无关。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以及全部资产为限对公司的债务承担责任。

7. 甲，乙，丙，丁，戊共同设立一家饮料有限责任公司注册资本200万。其中，甲，乙各以30，30万出资

1、戊的出资不符合公司法27条第一款规定，注册资本登记管理规定第8条第三款明确规定股东不得以劳务作价出资。
2、应属公司的分立行为。
3、根据公司法177条，分立前的债务由由分立后的公司承担连带责任。但另有约定的除外。故新公司设立后，原公司的债权债务可根据分立前的约定而不受影响。
4、应满足其他股东的优先购买权。
5、（因公司注册资本为200万，但实际股东出资相加只有170万，不知是什么原因，笔误还是其他）。公司法规定公司以其全部财产承担债务责任，股东以其他认缴额为限对公司承担责任。个人认为，如果设立时虚报注册资本，那么这些股东应该承担连带责任，将他们列为被告。

8. 案例分析：甲乙丙丁四人决定共同投资100万元作为注册资本，设立一个有限责任公司，四人拟订：甲出资3

1、
＜公司法＞
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

＜公司登记管理条例＞
　第十四条　股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资

所以甲、乙、丙出资方式符合法律法规的规定，丙的出资方式不合法

2、
＜公务员法＞
第一百零二条　公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

所以只要这个公司不属于上述范围，就可以。