新三板审计报告给谁看

1. 新三板审计报告给谁看

新三板审计报告给社会公众看
任何一个挂牌新三板的公司，都要公开披露审计报告的，在网上也是可以查到的，如下图（在知道公司代码或者简称的情况下，去第一路演都是可以查到公司的审计报告的）：

不过由于审计报告都是PDF文件，打开的时候加载比较慢，需要耐心等待。

2. 新三板挂牌审核要点

一、依法设立且存续满两年
1、依法设立，是指公司按照法律规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
(1)公司设立的主体、程序应当合法、合规。
公司由国有资产出资设立的，需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
(2)公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合法律以及公司章程的规定。
股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，办理完毕财产权利转移手续。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。且公司注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。
2、存续满两年，是指股份公司应当存续两个完整的会计年度。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
二、业务明确，合法存续，不存在违法情形
1、业务明确
公司应当能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司从事的业务，应当合法合规，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
公司可以同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，而相关要素应当具备合法性。如公司自有资产、租赁资产、无形资产等，应当具备完善的权属证明。
2、合法存续
公司应当不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，也无法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
三、公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
公司治理机制健全一般要求公司符合下列条件：
(1)依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
(2)“三会一层”按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
由于许多公司实际操作当中公司所有权与经营权无法分开，导致公司可能存在公司治理机制不健全，股东大会、董事会、监事会和高级管理层人员混乱，治理制度不完善或没有有效运行等情形，导致股东权益无法保障，因此上述要求是为了避免前述情形的出现，以确保公司的独立人格。申请挂牌时，公司董事会还应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
2、合法合规经营
合法合规经营要求公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。具体要求如下：
(1)公司、公司控股股东及公司实际控制人最近24个月内无违反国家法律、行政法规、规章的行为，不存在以下情形：①涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；②被处以刑事处罚；③因公司经营存在重大违法违规行为被处以行政处罚。
被处以行政处罚中，属于重大违法违规情形的行为有：
A.被处以没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，但处罚机关依法认定不属于重大违法违规情形的除外；
B.被处以罚款的行为，除券商或律师事务所能合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的以外，都视为重大违法违规情形。
(2)现任董事、监事和高级管理人员具备且遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3、公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
四、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、公司股权明晰，权属分明，真实确定，合法合规。
公司股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东符合法律规定的资格条件，不存在法律法规、规章、规范性文件及任职单位规定不得担任股东的情形；不存在股权代持情形，若曾经存在，应当披露相关情形并确保代持情形已经真实有效地解除，无权属争议或潜在纠纷，
2、公司、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行和股权转让合法合规，依法履行了必要的内部决议、外部审批(如有)程序。

3. 新三板审计问题总汇(2)

 新三板审计问题总汇
                    
   　　(七)新商业模式下收入的确认 
  　　创新型企业涉及所提供的商品或者服务本身的创新，又涉及经营运作模式的创新，即采用了一些非传统的经营运作模式。创新型企业诸多特点导致其收入确认方法、确认时点与传统行业可能有所不同，需要企业和注册会计师做出灵活的专业判断。但是无论如何，在判断收入的确认时，注册会计师要根据企业会计准则规定的五个原则来判断。
  　　1、采用买一赠一方式进行销售。赠送的商品或劳务不做捐赠处理，而是视同降价销售。例如，预存1000元现金可消费价目表上2000元的商品或劳务，则应视作降价50%销售，一次消费价目表上1000元，应确认的销售收入为1000*(1000/2000)=500元。
  　　2、以货易货的情况。针对此类业务只有在所交换服务项目不相同或相似、而且符合收入确认条件时，才能确认收入，该收入一般应采用所提供产品的公允价值进行计量。
  　　3、奖励积分的情况。应将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益，在积分兑换时转为收入。兑现奖励积分的时候可能会采用奖品的形式，则递延收益确认收入的同时要确认奖品的成本。
  　　4、系统集成的收入确认，一般参照《企业会计准则--建造合同》确认。也有的公司在项目实施完成并经验收方出具验收合格证明后才确认收入，如新世纪。
  　　5、远期销售合同，不应按合同签订日期，应该按准则的五条件，根据合同条款判断风险报酬转移的时点。
  　　6、同时销售商品和提供劳务的情形。
  　　如果可以区分且能够单独计量，应分别核算销售商品和提供劳务的收入和成本;不能单独区分或能区分但不能单独计量的，全部作为销售商品处理。在区分销售商品和提供劳务的时候，还需要考虑提供的劳务是一次性的还是持续的，如果是持续性的则需要考虑在相关受益区间分摊。
  　　7、预售充值卡。
  　　如移动运营商出售话费充值卡、美容院促销出售消费充值卡、健身中心预售消费卡等。在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有对销售方的债权，在诉讼时效内具有要求退款的权利，因此根据收入费用配比原则和收入确认原则，不能确认收入。即使销售方在售卡时规定的不得退款、有效期一年条款，因与有关法律相冲突，仍不具有免责权利。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和记录预售卡的销售及消费情况，根据客户实际消费量确认销售收入。如果预售卡在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会计估计在有效期(或诉讼期)末确认销售收入。
  　　如果预售充值卡收入金额较小、所占比重较小，也可根据实质重于形式原则在预售时确认收入。但是，在预售时即确认收入必须作出严格限定，如果因大规模促销活动等原因导致预售收入大幅波动的情况下，从谨慎性原则出发则不应确认收入。
  　　8、电子商务服务商收入的确认。以淘宝网为例，公司主要从事C2C业务(个人对个人销售)和B2C业务(公司对个人销售)业务，收入来源有两种，一是搜索竞价排名，包括：C2C业务、B2C业务、P4P业务(pay forperformance 按效果付费)，二是品牌商城，主要是B2C模式，收取佣金。淘宝网主要根据关键词搜索竞价排名的出价及关键词被点击的次数，交易额及规定的费率，通过支付宝实时向卖家收费。
  　　这种盈利模式体现在网络这个虚拟的世界中，面对的客户数量是巨大的，服务次数是巨量的，单笔交易的金额则是相对微小的，总的交易单数是海量的。这种商业模式收入的确认完全依赖于庞大的计算机数据库系统，须经计算机专业审计人员对数据库系统进行测试后才能进行收入确认。
  　　9、网游收入的确认。网游公司的收入主要来自网络游戏本身和相关的收费，网络游戏包括收费游戏和免费游戏两种，对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数和游戏时间成正比，道具收费是其另一收入来源;近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来源包括：虚拟道具收费和增值服务收费，比如，服务性短信收费和其它增值短信服务收费。许多商家青睐于其数量巨大的玩家，纷纷将广告投入其中，网游企业的广告收入原则上在相关的广告开始出现于公众面前时才能确认。
  　　10、动漫企业收入确认及与成本配比。从动漫企业的经营方式来看，可分自创形式和合作形式两大类。自创形式(又称原创)，自己创意，自己加工，独享收益。特点是生产周期长，前期投入大。在取得许可后，通过出售(发行)或其他(如合作、授予、转让等)方式获取收入，获取收益的时间较长。对动漫影视作品发行收入，主要是发行动漫影视作品的收入，可以在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。
  　　11、公益性质文化类企业收入的确认。以剧院经营类企业为例，按《企业会计准则-政府补助》相关规定，补贴收入应计入营业外收入进行核算，但这样导致企业主营业务增长幅度偏小，贡献的利润远小于政府提供的补贴收入。因此，也有人提议，像剧院等带有社会公益性质的文化类企业，在执行企业会计准则的前提下，可以要求将政府补贴视同主营业务进行确认，但目前应按准则要求计入营业外收入。
   　　(八)税务问题 
  　　1、公司业务及架构重组时的所得税是否已经缴纳完毕;(自然人股东交个人所得税，企业参考财税[2009]59号文件)
  　　2、公司改制重组过程中涉及的增值税、契税是否已足额缴纳;
  　　3、公司有无为了避税目的向关联方转移利润的情况;
  　　4、公司有无账外账、转移利润形成的小金库;
  　　5、成本是否与收入配比结转;
  　　6、所有交易是否真实，有无为取得增值税发票而虚假购物;
  　　7、有无将控股股东或实际控制人的费用列入公司费用;
  　　8、有无将应资本化的支出费用化;
  　　9、所得税扣除与新税法要求是否一致，是否得到税务局认可;
  　　10、是否有未代扣代缴的个人所得税;
  　　11、税收优惠是否合法，有无审批文件，审批级别是否和税法要求相符。
  　　12、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税?
  　　目前《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)对资本公积及盈余公积转增股本是否征收个人所得税作了规定。第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。第二条规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。备注：未查询最新政策、法规!
  　　目前，对有限责任公司按净资产折股变更成股份有限公司个人股东的个人所得税事项没有明确文件规定。
  　　实际上，纵观所有法规，对于股改过程中留存收益转增资本公积部分是否缴纳个人所得税都没有明确的政策规定。实际上，各地政府对企业股份制改造过程中的涉及的个人所得税政策执行不完全一致，某些地方政府为鼓励当地企业上市并做大做强，允许企业对上述个税缓交或不交，而有些地方则严格征收税款。各地在此方面政策的把握尺度差异还是很大的。
  　　对违规享有的地方性税收优惠的，处理建议：
  　　1、由主管税务机关出文确认新三板企业没有税务违法行为且暂不征收少缴的税款
  　　2、充分披露风险
  　　3、由原股东承诺承担有可能被追缴的税款
  　　二、“新三板”审计需注意的问题  　　“新三板”是指国家级高新科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，主要是为解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题。新三板市场与深沪交易所都是我国多层次资本市场的重要组成。随着做市商制度的推出和个人投资者适当性标准的修订，三板交易市场将会逐渐活跃起来，可以预见，新三板市场将是我国未来最具成长性和创新活力的市场。笔者曾参与一家新三板企业的挂牌审计。本文结合审计期间的体会谈谈审计应注意的问题。
   　　(一)新三板审计需注意的外围程序 
  　　1工商查询程序。新进驻一个公司，要全面了解该公司的历史沿革情况。如果仅听公司介绍，从公司获取资料是不够全面的，而去工商局查询，则可以将公司自设立以来的全部情况，包括各项变更资料等全部从第三方获取，这样的.证明力更强。
  　　2.贷款卡查询程序。这个程序一般是在银行询证的时候一并完成。有的公司没有办理银行金融机构的贷款，因此也未办理贷款卡。通常，在一般审计过程中，企业提供说明并未办理贷款卡之后，注册会计师也就不会再要求去刷贷款卡取得企业信用报告，但在新三板业务中，对信息核查很严格，即使企业未办理贷款卡，也会要求企业先行办理贷款卡，然后去中国人民银行取得企业信用报告。
  　　3.房地产管理局和国土资源局的查询程序。在企业有房产证和土地证原件的情况下，一般审计人员不需要去房地产管理局和国土资源局进行查询，但是这个核查程序律师是一定会去的，审计人员是否需要和律师一起去，可以视项目的具体情况再做判断。但是房屋土地的现场查看也就是盘点程序是不可省略的。
   　　(二)新三板审计需重点关注的两大问题 
  　　关于新三板审计，需重点关注两个方面：一是关联方披露的问题，二是高新技术企业的所得税税率问题。与一般审计报告的要求稍有不同，在新三板审计报告中，这两个问题需反复与相关券商讨论，才能最终定论。
  　　首先，新三板的适用法规是非上市公众公司监督管理办法，但是在关联方披露方面则要求较高，应参照上市公司信息披露管理办法。
  　　在财务报表附注中，披露关联方一般是按照企业准则的认定标准，对于其他关联方审计期中未发生关联交易的则不予披露。
  　　新三板审计报告中，关联方披露则相对严格，应对所有关联方予以披露，不论审计期是否有交易发生。例如甲公司无全资子公司，只有1家参股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股东:A占股比例40%,B占股比例32%,C占股比例15%,D占股比例5%,E占股比例5%,F占股比例3%o A.B,C三人是一致行动人，审计期内，仅B与公司发生了交易。在附注的“关联方及其交易”中需要披露哪些?笔者认为，应将所有未发生交易的关联方均予以披露:存在控制的关联方A.B,C;其他关联方D,E,F以及公司监事、监事会主席、公司董事、参股公司乙、公司控制人任职董事或董事长的所有公司(包括公司控制人曾任职董事、董事长但现在已经注销的公司)。
  　　新三板业务中，在关联方和关联丈交易的确认问题方面，应避免遗漏关军方，采用全面、谨慎界定关联方、实质靡于形式等原则，即与主板原则趋同。
  　　其次，关于高新技术企业的所得移税率认定问题。《国家税务总局关于实加高新技术企业所得税优惠有关问题的逗知》(国税函[2009]203号)规定，企业耳得省、自治区、直辖市、计划单列市高彩技术企业认定管理机构颁发的高新技才企业证书后，可持“高新技术企业证书’及其复印件和有关资料，向主管税务机头申请办理减免税手续。手续办理完毕后高新技术企业可按巧%的税率进行所M税预缴申报或享受过渡性税收优惠。
  　　例如2012年11月20日湖北省科学拉术厅对甲公司拟认定为高新技术企业边行了公示。公示之日起15日内并无异议，甲公司虽尚未取得高新技术证书，但是已经收到东湖新技术开发区科技和创新后的高新技术奖励1万元。问题:甲公司是否可以于2012年执行15%的优惠税率?
  　　在一般审计中，对于虽未取得高新技术企业证书，但是已过公示期并无异议，且已经收到高新技术奖励的企业，一般情况下，2012年11月可认定为高新技术企业，证书的发证日期也会在2012年11月，因此可以在2012年按照优惠税率计算所得税。但是新三板中，对于是否取得高新技术企业证书这点上把关较为严格。甲公司需在2013年4月30日前提交所得税汇算清缴，如在提交前仍未取得高新技术企业证书，则无法在2012年按照优惠税率计算所得税。
  　　三、新三板财务问题及审计对策   　　第一部分 新三板常见的财务问题 
   　　一、收入、成本存在的问题 
  　　(一)收入确认按收付实现制;
  　　(二)收入确认以开票时点确认;
  　　(三)以发货时点为收入确认时点;
  　　(四)收入提前或者滞后，存在跨期等情形;
  　　(五)收入确认原始凭证不完整;
  　　(六)大额退货处理不及时和不正确;
  　　(七)成本不配比结转;
  　　(八)多计或者少计成本，调节毛利率。
   　　二、收入和成本需要具备的基本要点 
  　　(一)真实的收入需具备以下几个基本要点：
  　　(1)要有购销合同
  　　(2)要有发票(增值税、营业税发票等)
  　　(3)要有资金回款
  　　(4)要有验收或运费单据
  　　(5)要有纳税申报表
  　　(6)要缴纳相应的税款
  　　(二)真实的成本需具备以下几个基本要点：
  　　(1)要有配比的原材料购进和消耗(含包装物);
  　　(2)购进原材料需开有增值税发票;
  　　(3)对重要和紧俏的原材料需预付款;
  　　(4)购销业务付款周期正常;
  　　(5)要有仓管签字的有数量金额的入库单据;
  　　(6)要有直接费用和间接费用的分配比例和实际支付凭证;
   　　三、审计对策 
  　　(1)核实企业的收入确认原则，是否满足企业会计准则的要求和符合企业自身情况;
  　　(2)检查销售合同，合同条款是否与企业的收入确认原则矛盾，是否账务处理存在和合同不一致的情况;
  　　(3)独立发函，函证交易额;
  　　(4)重新检查成本的计算过程，成本计算是否合理、真实;
  　　(5)进行分析性复核，检查毛利率与同行业相比差异情况，以及毛利率历史变动情况;
  　　(6)截止测试;
  　　(7)结合应收账款审计，检查回款情况;
  　　(8)检查出库单、发货单、销售发票、记账凭证是否一致;
  　　(9)检查销售退回情况，结合存货盘点情况;
  　　(10)结合销售内部控制制度，核实收入是否存在重大风险;
  　　(11)查询前十大客户的工商税务资料以及经营情况，必要时走访;
   　　第二部分会计政策、会计估计中的常见问题 
   　　一、会计政策、会计估计中的常见问题 
  　　(一)折旧摊销方法、年限、残值率不当或经常变更;
  　　(二)利息资本化不符合准则要求;
  　　(三)在建工程转固时点不当;
  　　(四)固定资产后续支出资本化依据不足;
  　　(五)开发支出资本化依据不足或者条件不充分;
  　　(六)资本性支出与收益性支出划分不准确;
  　　(七)商誉、无形资产减值测试不正确;
  　　(八)试生产成本计算随意性;
  　　(九)申报期变更会计政策或者会计估计;
   　　二、审计对策： 
  　　(1)检查董事会关于会计政策和会计估计的审核批准文件，是否符合企业会计准则的要求;
  　　(2)重新计算折旧摊销、减值准备等金额;
  　　(3)取得相关文件证明资本化起止时点，重新核实账面记录是否正确;
  　　(4)实地观察在建工程情况，并询问监理、生车车间人员等确定在建工程是否达到可使用状态;
  　　(5)检查内部关于开发支出的真实性和合理性，并判断企业资本化时点是否恰当;
   　　第三部分新三板常见税务问题 
   　　一、税务常见问题 
  　　避税甚至是偷税
  　　账外账
  　　转移利润形成小金库;
  　　所得税扣税与税法不一致;
  　　个人所得税未代扣代缴;
  　　税收优惠不合法;
  　　向关联方转移利润;
   　　二、审计对策： 
  　　(1)核实企业产能，并根据车间生产记录结合存货盘点情况确认真正产销量，重新计算流转税并进行补退税;
  　　(2)结合成本费用的付款情况重新计算成本费用的真实性，还原真实的利润情况，补退所得税;
  　　(3)检查税收优惠的审批文件，检查是否合法合规;
  　　(4)检查职工薪酬重新核实个人所得税的代扣代缴情况;
  　　(5)向关联方采购销售的，检查关联方采购销售价格的公允性和交易的合理性;
   　　第四部分新三板常见关联交易问题 
   　　一、新三板常见关联交易问题 
  　　目的及动机不当，不是正常的交易行为，存在调节利润;
  　　交易依据不充分，缺相关合同及确认;
  　　定价不公允;
  　　关联方界定不完整;
  　　会计处理不当;
  　　交易程序不规范;
  　　实质关联方非关联化;
   　　二、审计对策 
  　　(1)获取关联方清单，实际控制人为个人的，获取该个人的近亲属名单以及工作或者任职的企业等详细情况;
  　　(2)获取关联方交易的合理性说明及合同;
  　　(3)对关联方交易的公允性进行核实;
  　　(4)与律师等其他中介机构讨论潜在关联方;
  　　(5)结合内控制度检查关联交易的程序合规性;
  　　(6)检查关联交易账务处理是否正确;