合资企业外资股权转让有什么规定

1. 合资企业外资股权转让有什么规定

合资企业外资股权转让的限制有：
1、外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记；
2、中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意；
3、外资股权部分转让后，不得导致外资比例低于25%。
《中华人民共和国公司法》第七十一条第一、二款规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
一、公司法中对退股有哪些要求
《公司法》中对退股有不同的形式，不同形式的退股要求不同。比如以股权转让的形式退股，以有限责任公司为例，要求如下：
1、可对内转让和对外转让；
2、对内转让无需通知其他股东，对外转让需提前三十天通知其他股东；
3、对外转让时，其他股东享有优先购买权。
《公司法》第七十一条第一款、第二款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
二、如何让股东坚持三种退出机制
1、股东之间转让股权《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东以外的人转让股权《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
3、公司章程对股份转让的规定《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2. 外资企业股权转让有哪些限制

1、外资股权的转让必须得到企业原审批机关(商务部门)的核准，并办理工商变更登记。
与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。
2、股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。
《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续……。违法上述规定的，其转让无效。”也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可。
3、外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25%。
国家对新设外商投资企业要求外资的比例一般不得低于25%，这意味着法律法规并不禁止设立外资股权比例低于25%的外商投资企业。
4、外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制。
外商投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资，否则，其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业股权变更的若干规定》，在外商出资到位之前，外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，外商投资者在对其股权进行质押时也要经过原政府审批部门的核准，未经核准其股权不得进行质押。
一、外资股权转让如何交税？
如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:
1、企业所得税
（1）企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号，废止)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
（2）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发的通知》(国税发(1998)97号，废止)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
（3）按照《国家税务总局关于执行需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
2、营业税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税191号)规定：
（1）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（2）自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。
3、契税
根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”
4、印花税
股权转让存在两种情况：
（1）在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。
（2）不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。

3. 外资企业外资股权转让有哪些限制

外资企业外资股权转让会受到以下限制：
1、中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意。
2、外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记。
3、对向第三人的转让及其转让条件的限制。
4、外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制。
5、外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25%。
6、受让的上市公司非流通股在转让时受到的限制。
7、股权转让后不得导致一人公司的出现。
一、**基金公司转让价格如何算
由于有限责任公司在本质上是资合公司，这就决定了它必须维持公司资本，在股东不愿和无力拥有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于他人，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。
同时，有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础，具有一定的人合性，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用，这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由，所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制，这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。
(一)实质要件
1、内部转让价格约定
因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。
2、外部转让价格的限制条件
有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。
(二)形式要件
股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结；也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。
(三)股权转让协议的价格约定
股权转让协议主要包括以下内容：
1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。
2、转让股份的每股个及股权转让金总额。
3、转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。
4、股权转让金支付方式。
5、出让方的义务；
6、受让方的义务；
7、协议的生效日；
8、出让方的陈述与保证；
9、股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划；
10、股权转让协议的解除条款；
11、保密条款；
12、争议解决方式；
13、违约责任；
14、附则。
二、债务人股权转让的注意事项有哪些
债务人股权转让的注意事项有：
1、债权转让通知的方式，债权转让通知的方式一般是债权人通知债务人，债权人享有的债权已转让给第三方；
2、在股权转让中，股权转让的主体应为公司股东，受让人可以是原公司股东，也可以是股东以外的第三人；
3、股东和股东在转让股权前应征求其他股东的意见。其他股东在同等条件下放弃优先购买权的，可以转让给股东以外的第三人；
4、注意预审批程序。部分股权转让合同还涉及国有股权或外资企业股权转让等主管部门的批准。此时，转让方需要提供已完成的审批流程文件，否则签订的股权转让合同无法实际履行。明确股权结构。
受让人应当通过审查股东公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要文件，详细了解股东公司股权结构。

4. 外资企业股权转让有哪些限制？

1、外资股权的转让必须得到企业原审批机关(商务部门)的核准，并办理工商变更登记。
与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。
2、股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。
《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续……。违法上述规定的，其转让无效。”也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可。
3、外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25%。
国家对新设外商投资企业要求外资的比例一般不得低于25%，这意味着法律法规并不禁止设立外资股权比例低于25%的外商投资企业。
4、外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制。
外商投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资，否则，其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业股权变更的若干规定》，在外商出资到位之前，外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，外商投资者在对其股权进行质押时也要经过原政府审批部门的核准，未经核准其股权不得进行质押。
由此可见，外资进行股权转让缴纳的税费和内资企业一样，都包括所得税、营业税、契税和印花税等。其中所得税是比较重要的一个税种，是按照外资股权转让收入减去费用的余额进行征收的。外资进行股权转让，也要遵循我国的法律法规，依法纳税。以上就是总结的外资股权转让如何交税及股权转让限制方面的一些知识。

5. 外资股权转让的限制条件

外资股权转让也是可以转让的，限制条件有：
1、应当征得全体股东的同意；
2、外资股权转让合同经过政府核准部门核准和工商登记后，才会生效；
3、对向第三人转让及其转让条件的限制；
4、其他限制。
一、隐名股东股权投资可以转让股权吗？
隐名股东股权投资可以转让股权。
1、股权转让是公司法赋予股东的一项重要权利。股权转让分为股东之间的股权转让和股东向股东以外的第三人转让股权两种形式。《公司法》第35条第一款规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”。公司法对股东之间转让股权没有限制，但对股东向股东以外的第三人转让股权设有一定的限制。
2、《公司法》第35条第二款规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”；
3、第三款规定：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”。
二、股权投资协议签署注意事项
1、签订合同的主体
在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
2、股东会或其他股东的决议或意见
股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
3、对前置审批程序的关注
一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同也无法实际履行。
三、股权划转和转让的区别有哪些呢？
1、性质不同
股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人。股权变更在公司法领域，是指股权归属发生转移的事实状态。
2、结果不同
股权变更是股东没有变动，只是股份发生了转变，假如公司有两个股东，A股东将其持有的30％的股权转给了B股东，这就是股权发生了变动。股权转让是股东发生了变更，就是A股东的股份转让给跟公司不相干的第三方（或者转给了公司里的任何一个股东）。
3、生效条件不同
股权转让必须在转让双方签订股权转让协议之后才生效，而股权变更必须在签订股权转让协议，并到工商行政管理部门办理股权变更登记手续之后，才可以正式生效。
4、方式不同
有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。内部转让股权比较自由；对外转让股权实行严格限制，必须经全体其他股东的过半数同意，经股东同意转让该股权，在同等情况下股东享有优先购买权，实行转让登记制度。股份有限公司转让股权相对简单，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者，都采取自由转让。

6. 外资企业股权转让有哪些问题

外资企业股权转让问题如下：
1、中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意；
2、外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记；
3、对向第三人的转让及其转让条件的限制；
4、外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制。
一、股权转让协议
股权转让协议中必须要注意如下事项：
1、转让的股权是否存在权利瑕疵（未涉及担保、抵押、质押及其他涉及第三人的权益）；
2、公司其他股东是否同意放弃本次股权转让的优先受让权；
3、股权转让价款是否合理；
4、股权出让方的合法性。
二、股权转让个人所得税是怎么计算
股权转让个人所得税的计算公式为：个人所得税应纳税额等于（股权转让收入减本金（原值）减合理费用）乘以20%。
股权转让所得属于财产转让所得，适用比例税率，税率为百分之二十。以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。股权转让需要交企业所得税、营业税、契税、印花税。
做股权转让需要交的税有企业所得税、营业税、契税、印花税。当转让方为个人时，只需按照20%的税率缴纳个人所得税；当转让方为个人时，只需按照20%的税率缴纳个人所得税。
股权转让的一般程序如下：
1、交易双方进行洽谈、对进行交易的事项进行初步确定；
2、通知各个股东，取得半数股东同意转让证明，以及其他股东放弃优先购买权证明；
3、签订股权转让协议；
4、注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程；
5、办理变更登记。
三、公司入的股份能退出来么
公司入的股份可以通过股权转让的方式退出来。
股权转让应当符合以下条件：
(一、股东之间转让出资的条件：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表决通过。
(二、向股东以外的第三人转让出资的条件：其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。
(三、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

7. 中外合资经营企业股权转让给外企是怎么规定的

企业，转让，以股权转让为例根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定：（1997年5月28日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局〔1997〕外经贸法发第267号发布）：企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权。企业应向审批机关报送下列文件：
（一）投资者股权变更申请书；
（二）企业原合同、章程及其修改协议；
（三）企业批准证书和营业执照复印件；
（四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；
（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
（六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；
（七）审批机关要求报送的其他文件。第十条股权转让协议应包括以下主要内容：
（一）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；
（二）转让股权的份额及其价格；
（三）转让股权交割期限及方式；
（四）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
（五）违约责任；
（六）适用法律及争议的解决；
（七）协议的生效与终止；
（八）订立协议的时间、地点。
二、股权转让之生效根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。又根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》：第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。第二十条股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。因此股权转让经原审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效，企业投资者在相关协议生效后享有权利并承担有关义务，此即包括其向公司委派的董事。
三、股权转让之条件根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定：合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。因此，只要符合上述规定，转让价格由转让方和受让方协商决定，不需要在董事会一致通过。

8. 外资股权转让限制是什么？

一、外资股权转让限制
1、中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意
《公司法》对内资有限责任公司股权的对外转让，要求必须征得半数股东的同意。而与此不同的是，《中外合资经营企业法》(以下简称合资法)、《中外合作经营企业法》(以下简称合作法)则明确规定，股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让，当然也针对外国投资者对其股权的转让。显然，这一比内资企业更严格的做法，旨在维持其更加浓厚的人合因素以及促使外商投资企业能长期稳定地经营。此外，如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东，是否必须购买该外国投资者的股权，合资法与合营法虽未规定，不过根据《公司法》第18条之“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定”的规定，对出让股权不同意者，应当购买该股权，否则视为同意。
2、外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记
首先，与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。[1]这仍然是政府对外商投资企业进行监管的一个主要渠道。核准的意义不只是停留在程序上，而是要外商股份转让的实质内容是否合法进行审查。因为外资股权的转让还会涉及到本文所述的诸多内容。其次，股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续……。违法上述规定的，其转让无效。”也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可。虽然理论上对以办理工商登记作为外资股权转让的有效条件之一有不同意见，但在实践中，仍然应当遵循现行法律的规定。
3、对向第三人的转让及其转让条件的限制
《公司法》第35条以及《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定，合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。这是基于有限责任公司的人合因素，保护合营相对股东的权利而作的制度设计，同样适用于中外合资企业和设立法人的中外合作企业。
4、外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制
毫无疑问，外商投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资。否则，其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业股权变更的若干规定》，在外商出资到位之前，外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押；质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，外商投资者在对其股权进行质押是也要经过原政府审批部门的核准，未经核准其股权不得进行质押。