新三板借壳挂牌，具体是什么意思？

1. 新三板借壳挂牌，具体是什么意思？

新三板将成为中国资本市场历史上最大的政策红利，如果不上市，企业将错失千载难逢的机遇。虽然新三板上市要求不高，上市时间短，上市时间快，但监管机构一直强调，企业无需借壳在新三板上市。然而，由于自身的资质、历史沿革、成立时间、上市周期等因素，一些公司仍然选择借壳上市。当然，今年4月，股票转换系统曾表示，在上市公司并购或重大资产重组的审查中，将保持与上市接入环节的一致性，以避免监管套利。一般情况下，企业借壳新三板的方式有两种:一是通过收购新三板企业股权获得控制权，然后通过资产+增发股权的方式购买新资产，再通过反向并购借壳，将原有资产出售;第二种方式是买方参与上市公司增发，注入现金，收购公司控股股权，出售旧资产，购买新资产。

购买新三板壳相对于主板的优势是100%的股权可以购买(至少可以分离两个收购主体)，因此后续业务可以注入(购买主板壳一般不能持有超过30%(或触发招标收购)，因此业务不能被注入，否则只能由上市公司的其他股东分享。该操作的缺点是时间慢，原有资产或部分客户可能无法完成转让，影响或延误后续业务开发或更高层次的资本运营(选择层或上市)。在实践中，一些项目在控制权转移后直接注入资产，引发了对重大资产重组的审查。

新三板借壳购货计划亦须注意下列法律问题:在借壳收购方案中，收购方应符合《全国中小企业股权转让制度投资者适宜性管理规定(试行)》第三条、第六条的规定，具有参与上市公司股票定向发行的资格。收购壳公司导致新三板企业实际控制发生变化，按《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定，按照收购后的上市公司方式，收购人成为公司的最大股东或实际控制人，收购人在收购完成12个月后持有目标公司股份的，不得转让。变更后的实际控制人应作出相应承诺。收购是重大资产重组，还需要经政府有关部门批准。

关于后续计划收购完成后的收购公告(公司调整计划主营业务、公司管理层调整计划、公司组织结构调整计划、修改公司章程等)。公司的资产重大处置计划，公司聘请员工调整计划)可以帮助判断整体是否构成壳。如果是通过向特定对象发行股票的借壳方式购买资产，还应注意是否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定:上市公司向特定对象发行股票收购资产，股东总数超过200人的，应当经股东会决议后，准备申请文件，按照中国证监会的有关规定申请批准。

2. 新三板借壳挂牌，对壳有什么要求？

　　新三板借壳挂牌，要求壳首先要满足新三板挂牌的要求，新三板挂牌的具体要求网上有很多，也可以去第一路演查看。


　　其次，应注意如下事项：

　　1、识别有价值的壳资源
　　买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。

　　2、作好成本分析
　　购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：


　　(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产;

　　(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用;

　　(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划;

　　(4)维持壳公司持续经营的成本;

　　(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

3. 什么是借壳上市？新三板企业借壳挂牌有什么好处？

　　借壳上市是指一间私人公司（Private Company）通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
　　与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
　　借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

4. 新三板借壳上市的操作流程是什么？

　　新三板借壳上市分四个阶段：
　　一、准备阶段

　　1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;

　　2、聘请财务顾问等中介机构;

　　3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;

　　4、对壳公司及收购人的尽职调查;

　　5、收购方、壳公司完成财务报告审计;

　　6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;

　　8、起草《股份转让协议》;

　　9、起草《资产置换协议》;

　　10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;

　　11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;

　　12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

　　二、协议签订及报批阶段

　　1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;

　　2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;

　　3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;

　　4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;

　　5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);

　　6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;

　　7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;

　　8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见。

　　三、收购及重组实施阶段

　　1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);

　　2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);

　　3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);

　　4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);

　　5、转让双方向交易所申请股份转让确认;

　　6、实施重大资产置换;

　　7、办理股权过户;

　　8、刊登完成资产置换、股权过户公告。

　　四、收购后整理阶段

　　1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员;

　　2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告;

　　3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收;

　　4、申请发行新股或证券。
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5. 新三板借壳的两种方式及步骤

一、企业借壳新三板的方式
总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
二、借壳上市的流程
总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：
(一)准备阶段
1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象；
2、聘请财务顾问等中介机构；
3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；
4、对壳公司及收购人的尽职调查；
5、收购方、壳公司完成财务报告审计；
6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；
7、确定收购及资产置换最终方案；
8、起草《股份转让协议》；
9、起草《资产置换协议》；
10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；
11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；
12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段
1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》；
2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；
3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；
4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；
5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务)；
6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；
7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；
8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；
(三)收购及重组实施阶段
1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内)；
2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内)；
3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内)；
4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后)；
5、转让双方向交易所申请股份转让确认；
6、实施重大资产置换；
7、办理股权过户；
8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
(四)收购后整理阶段
1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；
2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；
3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；
4、申请发行新股或证券。

6. 最新拟借壳上市的公司流程 新三板可以借壳上市吗

可以
非上市公司通过借壳来实现上市目的，借壳上市的操作流程主要分为两个步骤，第一步是股权转让，即买壳，实为通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。第二步是资产置换，即换壳，下面由编辑在本文为您详细介绍借壳上市的步骤知识。

　　一、借壳上市流程

　　在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。

　　借壳上市第一步：股权转让（买壳）

　　通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。购买上市公司的股权，一般分为两种：

　　1、购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但是存在许多障碍。一方面是原持有人是否同意，另一方面是这类转让要经过政府部门的批准。

　　2、在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司。但是这种方法一般成本较高。因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票，必然引起公司股票价格的上涨，造成收购成本的上涨。

　　借壳上市第二步：资产置换（换壳）

　　将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。

　　“借壳上市”：非上市公司的借壳上市与买壳上市有几分相似，但是它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，其目的的事为了实现上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，这是投资者应该注意的。

　　二、信息披露

　　通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

　　1、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。

　　2、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

7. 最新拟借壳上市的公司流程新三板可以借壳上市吗

可以非上市公司通过借壳来实现上市目的，借壳上市的操作流程主要分为两个步骤，第一步是股权转让，即买壳，实为通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。第二步是资产置换，即换壳，下面由在本文为您详细介绍借壳上市的步骤知识。
一、借壳上市流程在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。借壳上市第一步：股权转让（买壳）通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。购买上市公司的股权，一般分为两种：
1、购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但是存在许多障碍。一方面是原持有人是否同意，另一方面是这类转让要经过政府部门的批准。
2、在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司。但是这种方法一般成本较高。因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票，必然引起公司股票价格的上涨，造成收购成本的上涨。借壳上市第二步：资产置换（换壳）将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。“借壳上市”：非上市公司的借壳上市与买壳上市有几分相似，但是它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，其目的的事为了实现上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，这是投资者应该注意的。
二、信息披露通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。
1、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制简式权益变动报告书。
2、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20％但未超过30％的，应当编制详式权益变动报告书。

8. 借壳上市可用三板股票吗

第一，主板的可以使用，但创业板不能使用。
第二，一旦借壳，该公司的负债将由新股东承担，这点需要注意，因为过高负债常常会令一家有潜力的公司在突发的市场变化中破产，即使重组也有可能。
第三，重组的公司经常被炒作，需谨慎操作。最好买卖自己熟悉的公司或行业。比如，长江文艺重组ST源发，因为我是年轻人，熟悉郭敬明及长江文艺的影响，大胆介入，会有获利。如果不熟悉，就耐心等待，因为，我们的人生还很长，股灾总会出现的，到时就可大捡便宜了。