全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行与承销管理细则 （试行）

1. 全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行与承销管理细则 （试行）

第一章 总则第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司（以下称发行人）股票向不特定合格投资者公开发行及承销行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等法律法规、部门规章、业务规则，制定本细则。 第二条 全国股转系统挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称股票公开发行并在精选层挂牌），精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票，证券公司承销及投资者认购上述股票，适用本细则。 第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）根据相关法律法规、部门规章1业务规则及本细则的规定，对股票公开发行与承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律管理。 第四条 证券公司承销公开发行的股票，应当依据中国证监会、中国证券业协会和全国股转公司的相关规定制定并严格执行完善的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突，防控发行风险。第五条 证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业务标准和执业规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第二章 定价与配售第一节 一般规定第六条 股票公开发行，可以通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在发行方案中说明本次发行采用的定价方式，并在招股文件和发行公告中披露。精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票的，2发行价格应当参考发行前一定期间的交易价格确定。本细则所称招股文件，是指公开发行申请经中国证监会核准后，发行人公告的公开发行意向书或公开发行说明书。第七条 股票公开发行采用询价方式的，承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告；采用竞价方式的承销商应当提供投资价值研究报告并公开披露。投资价值研究报告应当符合中国证券业协会的相关规定。投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格和历史发行价格的偏离情况及原因。本细则所称历史交易价格，是指本次申请公开发行前六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价；历史发行价格，是指本次申请公开发行前一年内历次股票发行的价格。第八条 股票公开发行并在精选层挂牌采用直接定价或询价方式，发行人和主承销商确定的发行价格存在下列情形之一的，应当至少在申购日一周前发布投资风险特别公告：（一）超过历史交易价格或历史发行价格 1 倍；（二）超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数或加权平均数。第九条 股票公开发行采用直接定价或竞价方式的，3全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。第十条 投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购。冻结资金产生的利息划入全国股转公司设立的风险基金，风险基金的使用应当符合中国证监会的规定。第十一条 网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足 100 股的部分，汇总后按时间优先原则向每个投资者依次配售 100 股，直至无剩余股票。第十二条 精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票，可以全部或部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。第二节 询价发行第十三条 股票公开发行采用询价方式的，应当通过初步询价确定发行价格。第十四条 在中国证券业协会注册、符合中国证券业协会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下投资者可以参与询价。参与询价的网下投资者须具备丰富的投资经验和良好4的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。第十五条 发行人和主承销商可以自主协商设置网下投资者的具体条件，并预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。第十六条 网下投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观诚信的原则报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单位进行报价，报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数每个配售对象只能申报一个报价，同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个。第十七条 发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量 15 倍的，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。第十八条 股票发行价格确定后，提供有效报价的网下投资者方可参与申购，网下投资者应当以配售对象为单位进行申购。5前款所称有效报价，是指网下投资者申报的不低于发行人和主承销商确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其他条件的报价。第十九条 发行人和主承销商可以自主协商确定有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中确定配售对象。第二十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，网下初始发行比例应当不低于 60%且不高于 80%。有战略投资者配售股票安排的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网上网下发行比例。第二十一条 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。第二十二条 网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。第二十三条 股票公开发行并在精选层挂牌网下配售时发行人和主承销商不得向下列投资者配售股票：（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、6董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（二）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（六）其他参与配售可能导致不当行为或不正当利益的自然人、法人和组织。7本条第（二）、（三）项规定的禁止对象所管理的公募基金不受前款规定的限制，但是应符合中国证监会的有关规定。第二十四条 股票公开发行并在精选层挂牌，网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者有效申购数量不足网上初始发行量的，不足部分可以向网下投资者回拨。网上投资者有效申购倍数超过 15 倍，不超过 50 倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过 50 倍的，回拨比例为本次公开发行数量的 10%。有战略投资者配售股票安排的，本条所称公开发行数量应扣除战略配售数量计算。 第二十五条 网下发行与网上发行应同时进行，投资者应当选择参与网下或网上发行，不得同时参与。第三节 竞价发行第二十六条 股票公开发行采用竞价方式，除本细则第二十三条规定的投资者外，均可参与申购。每个投资者只能申报一次。申购信息应当包括每股价8格和对应的拟申购股数。发行人和主承销商可以设置最低申购价格并在发行公告中予以披露，投资者申报的每股价格不得低于最低申购价格。第二十七条 发行人和主承销商应当在发行公告中披露价格确定机制。投资者有效申购总量小于或等于网上发行数量且已设置最低申购价格的，发行价格为最低申购价格；未设置最低申购价格的，发行价格为投资者的最低报价。投资者有效申购总量大于网上发行数量的，发行人和主承销商可以选择下列方式之一确定发行价格：（一）剔除最高报价部分后，将投资者申购报单按照价格从高到低排序计算累计申购数量，当累计申购数量达到网上发行数量或其一定倍数时，对应的最低申购价格为发行价格。剔除部分不得低于拟申购总量的 5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。拟申购总量超过网上发行数量 15 倍的，剔除部分不得低于拟申购总量的 10%。报价大于或等于发行价格且未被剔除的投资者为有效报价投资者。（二）按照事先确定并公告的方法（加权平均价格或算数平均价格）计算申购报单的基准价格，以 0.01 元为一个9价格变动单位向基准价格上下扩大价格区间，直至累计申购数量达到网上发行股票数量或其一定倍数，较低的临界价格为发行价格。报价在上下两个临界价格以内（含临界价格）的投资者为有效报价投资者。发行人和主承销商可以在竞价申购结束后根据申购情况协商确定剔除比例和累计申购倍数。第二十八条 投资者有效申购总量小于或等于网上发行数量的，向投资者按有效申购数量配售股票。投资者有效申购总量大于网上发行数量的，向有效报价投资者按比例配售股票。第四节 直接定价发行第二十九条 股票公开发行采用直接定价方式的，发行人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行业公司估值水平等因素审慎确定发行价格，并在招股文件和发行公告中披露。第五节 战略配售第三十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战10略投资者配售股票，战略投资者不得超过 10 名。公开发行股票数量在 5000 万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不足 5000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。第三十一条 参与战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。第三十二条 发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人与主承销商应向全国股转公司报备战略配售方案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、限售期安排等情况。战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但以公开方式募集设立主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金除外。战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于 6个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算。第三十三条 经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股11计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 10%，且股票持有期限不得少于 12 个月。前款规定的专项资产管理计划、员工持股计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划员工持股计划获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。第三十四条 参与本次战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。 第三十五条 发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；（三）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；12（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。第三十六条 主承销商应当对战略投资者的选择标准、配售资格及是否存在本细则规定的禁止性情形进行核查、出具专项核查文件并公开披露，要求发行人就核查事项出具承诺函。第三十七条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人和主承销商应当在招股文件和发行公告中披露是否采用战略配售方式、战略投资者的选择标准、战略配售股票总量上限、战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、占本次发行股票数量的比例以及限售期安排等。在发行结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与本次发行战略配售的，应当在招股文件和发行公告中披露专项资产管理计划、员工持股计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与持有份额等。13第六节 超额配售选择权第三十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人和主承销商可以采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 15%。第三十九条 采用超额配售选择权的，发行人应当授予主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。通过联合主承销商发行股票的，发行人应当授予其中 1 家主承销商前述权利。主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的主承销商的相应责任。获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。第四十条 采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集战略投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票。主承销商应当将延期交付股票的协议报全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司备案。14第四十一条 发行人股票在精选层挂牌之日起 30 日内，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以竞价方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得高于本次发行的发行价格，获授权的主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照超额配售选择权方案以发行价格增发相应数量股票。主承销商按照前款规定，以竞价方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。主承销商按照第一款规定买入的股票不得卖出。第四十二条 采用超额配售选择权的，获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票，应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 5 个交易日内，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交付股票。除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票的资金外的剩余资金，纳入全国股转公司设立的风险基金。第四十三条 获授权的主承销商应当保存使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录，保存时间不得少于 10年，记录应当包括以下信息：15（一）每次申报买入股票的时间、价格与数量；（二）每次申报买入股票的价格确定情况；（三）买入股票的每笔成交信息，包括成交时间、成交价格、成交数量等。第四十四条 超额配售选择权行使期届满或者累计购回数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 10 个交易日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施情况和使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录报全国股转公司备案。第四十五条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人和主承销商应当于提交发行申请时，在公开发行说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。发行人和主承销商应当在发行方案中明确并在招股文件中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 2 个交易日内，发行人与获授权的主承销商应当披露以下情况：（一）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；16（二）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；（三）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；（四）发行人本次筹资总金额；（五）全国股转公司要求披露的其他信息。第三章 股票承销第四十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。公开发行股票依据法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公开发行股票由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团成员应当按照承销团协议和承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。17第四十七条 主承销商实施承销前，应当向全国股转公司报送发行与承销方案。第四十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人和主承销商应当事先约定中止发行和发行失败的情形及安排，并在发行公告中予以披露。发行承销过程中出现以下情形之一的，发行人和主承销商应当中止发行：（一）采用询价方式的，有效报价的网下投资者数量不足 10 家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量；（二）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在精选层挂牌标准；（三）发行价格未在股东大会确定的发行价格区间内或低于股东大会确定的发行底价；（四）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形；（五）全国股转公司认定的其他情形。中止发行后，发行人和主承销商在发行核准文件有效期内，报经全国股转公司备案，可重新启动发行。第四十九条 股票中止发行或发行失败涉及投资者资金缴付的，主承销商应当协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。第五十条 公开发行完成后，发行人应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金进行验证，出具验18资报告并报送全国股转公司备案。发行人和主承销商还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价与配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证并出具专项法律意见书。本次公开发行的股票挂牌之日起 10 日内，主承销商应当将专项法律意见书、承销总结报告等文件报送全国股转公司备案。第四章 信息披露第五十一条 发行人和主承销商在股票发行过程中，应当按照中国证监会和全国股转公司的规定编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五十二条 发行过程中，发行人和主承销商公告的信息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。通过其他途径披露信息的，披露内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台的披露时间。 第五十三条 股票公开发行招股文件披露后，发行人和承销商可以向

2. 中国证券监督管理委员会关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定(2009)

一、第三十六条第一款修改为：“首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。”

　　增加一款，作为第二款：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。”

　　增加一款，作为第三款：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。”二、第七十二条第（二）项修改为：“公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上。”

　　本决定自2009年6月14日起施行。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。