关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见的证监会发布上市公司实施员工持股计划试点指导意见

1. 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见的证监会发布上市公司实施员工持股计划试点指导意见

为了贯彻落实党的十八届三中全会和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)精神，经国务院同意，中国证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)，在上市公司中开展员工持股计划试点。实施员工持股计划，是企业鼓励其员工持有本公司股票的一种有效方式。《指导意见》明确，上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。实施员工持股计划，相关资金可以来自员工薪酬或以其他合法方式筹集，所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与等合法方式。《指导意见》还就员工持股计划的实施程序、管理模式、信息披露及内幕交易防控等问题作出规定。中国证监会新闻发言人张晓军指出，在上市公司中推进员工持股计划试点，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。目前，上市公司员工持股较为普遍，员工取得公司股份的途径多样，公司对员工持股的管理也各不相同，出台《指导意见》，有利于规范上市公司员工的持股行为，促进员工持股计划良性发展。上市公司开展员工持股计划，可以为上市公司提供新的市值管理工具，有利于上市公司更好地开展市值管理工作。员工持股计划可以交由专业机构投资者进行日常管理，促进专业机构投资者提供更加多样的投资产品和服务，优化市场结构。新闻发言人表示，《指导意见》发布实施后，中国证监会将依照规定积极推动开展试点工作。证券交易所将出台员工持股计划信息披露等相关规定，引导、规范上市公司实施员工持股计划。证券登记结算公司负责员工持股计划证券账户开立等有关工作，中国上市公司协会将组织开展实施员工持股计划的宣传、辅导工作等。各上市公司要切实落实《指导意见》的要求，根据公司自身发展规划、行业特点和经济效益，制定切实可行的员工持股计划并积极组织实施。希望市场各方共同努力，做好员工持股计划试点工作，提高上市公司质量，促进资本市场长期健康稳定发展。

2. 上市公司员工持股计划规定

法律分析：每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。员工参加员工持股计划，应当如实向公司说明其家庭金融资产情况，公司应当向员工充分揭示风险并根据员工资产情况核定其应获股份权益的具体数额上限。法律依据：《上市公司员工持股计划管理暂行办法》第十三条 员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利，应当按照员工持股计划的约定行使。员工持股计划存续期间，员工提前退出员工持股计划的，员工的股份权益应当按照员工持股计划的约定予以处置。第十四条 上市公司公布、实施员工持股计划及资产管理机构对员工持股计划进行管理，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。

3. 哪个上市公司实施了员工持股计划

1、在非上市公司中应用更为普遍，事实上，ESOP在那些规模较小（雇员人数在500 名以下）并且非公众持股的公司中却更为普遍。据有关统计资料，在美国各种员工持股的公司中，在各种员工持股的公司中，90％为未上市的私营公司，在这些公司员工持有20～40％的公司股票，而在上市公司中，员工持有5～15％的公司股票。

    2、所有为股份激励生产者和增进劳资合作而设计的持股计划必须包括尽可能多的雇员，而不应存在对某一部分雇员的歧视。然而调查表明，美国ESOP的平均雇员覆盖面为68％。

    3、一项调查表明，有70％的公司将ESOP部分地作为养老金的替代品。

    4、大多数公司，尤其是非上市公司是不允许ESOP的参与者根据分配给他们的股份行使投票权的。在信息沟通方面，一项调查表明，有44％的雇主拒绝向雇员披露超出一般公司（不实施ESOP的公司）披露程度的信息，即使在那些雇员持有超过50％股份的公司里，也有43％的管理层不向雇员股东公开财务信息。

4. 员工持股计划实施指南的简介

对公司来讲，能够用来吸引、留住并激励那些最有价值、最有潜力的员工的最重要的手段之一就是使用股权激励。本书从法律、运作和激励机制等方面，循序渐进地讲解了制定、实施员工持股计划的步骤、方法和风险, 列举了大量的国外公司的员工持股计划书和案例，为国内上市企业和非上市企业提供了全面的指导。企业的所有者、总经理、管理人员、企业人力资源部人员、一般员工及国家税务、金融、法律部门的研究人员与政策制定人员。

5. 员工持股计划实施指南的目录

 为什么要在非上市公司实行股权激励政策 1股权激励的目标 3促进资金的流动 3实证研究 4所有权分离期权 4家族企业 8刚刚成立公司的期权计划 8股票赠与 9以交易价格出售股票 10联邦所得税税率 10面向重要员工的股权激励政策概述 11 常见的错误与理想的非上市公司股权激励计划 14理想的股权激励计划 15一个近乎完美的股票期权计划 17 股票期权计划简介 19股票期权计划的不足 20对一家非上市公司进行估价 21折扣 23拆股 23为非上市公司建立两级的股票和投票权协议 24非上市公司的股东协议 25按时间发放期权的计划 26实行股票红利授予计划的公司 27激励性股票期权的纳税要求 27长期资本收益的限制 29 激励性股票期权与非激励性股票期权 31激励性股票期权的优点 32附加税收补贴的非激励性股票期权 34 设计一个所有权分离期权计划 41在一个期权计划下可授权的股票比例 42为新员工和年度授权的保留额 43 谁能获得一份股票期权 44所有者期权 48授权频率 48法律方面的考虑 49 非上市公司所有权分离期权计划的分析 51期权形式 63一般事件 64 其他重要的期权计划的条款 65计划的管理 65如何使期权免受第162条款的影响 66非竞争性和带走公司客户或员工的条款 67非竞争条款与限制带走客户条款的比较 68有关期权授予的规定 68纠纷调解条款 69法律条款的选择 70 如何向员工和求职者解释所有权分离股票期权 71ABC有限公司股票期权计划问答 71向求职者提供的意向书 74 员工所应了解的有关股票期权的内容 75一个摘自《华尔街日报》的很有说明性的例子 89 逐步形成一种所有权文化 97案例1：星巴克咖啡公司 98案例2：国际科学应用公司 100 期权授予 103出售授予 103授予概况 104法律议题 105弗雷明对派拉蒙蒂克技术公司一案 105诺克斯对微软公司一案 107汤普森对Sudace公司一案 108 期权的持有期与行权 109关于期权持有期的合法案例 111Boustay对Mosato公司一案 111柯林斯对美国国际集团公司一案 112期权行权 113期权行权资格的限制 114使用现金行权的课税 115使用股票行权时的税收 116 可转让的股票期权与虚值股票期权 118税收优惠待遇与结果 1191933年证券法案下可转让期权的注册 120虚值股票期权 120对期权重新定价的方法 122 股票期权的结算 128结算背景 128123声明概观 134期权定价模型 136FASB解释法44 138所有权分离期权的结算 139关于出售的结算事项 141 股票期权证券法专题 142701法规 14316B-3法规 145反欺骗法规 146 股票红利计划 148股票红利计划案例1 149股票红利计划案例2 150股票红利计划案例3 152适用于刚刚成立公司的未授权股票 152第19章 虚值股票期权计划 154对虚值股票期权进行分析 156 员工股票购买计划 162不利因素和有利因素 163员工资格 164作为资产的股票 165所有员工必须有同样的权利和优惠 165每年授予上的限制 165行权价格 166期权持有期 166转让的限制 167其他一些该计划允许的规定 167员工的税收待遇 167雇主税收待遇 169符合税收标准的员工股票购买计划样本 169 附录A 非上市公司公司出售或首次公开发行股票事件股票期权计划——ABC股份有限公司2001年股票期权计划 171附录B 非上市公司公司出售事件股票期权计划——XYZ股份有限公司2001年股票期权计划 193附录C 股票持有人协议 214附录D QRX股份有限公司股票期权计划 222附录E 上市公司（授予时间）股票期权计划——GHI股份有限责任公司2002年股票期权计划 242附录F 国内税收条例条款421至条款424 263附录G 国内税收服务私人信件条例（发行：1996年7月19日 1996年4月24日） 272附录H 所有专业人员的会计结算（包括股票补偿的交易） 278附录I 有限责任公司协议——XYZ有限责任公司协议（自2001年2月1日起生效） 293附录J 第83（b）选择权 344附录K UVW股份有限公司员工股票购买计划 347附录L DEF股份有限公司虚值股票增值权计划 353

6. 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见的介绍

证监会发布上市公司实施员工持股计划试点指导意见为了贯彻落实党的十八届三中全会和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)精神，经国务院同意，中国证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)，在上市公司中开展员工持股计划试点。实施员工持股计划，是企业鼓励其员工持有本公司股票的一种有效方式。《指导意见》明确，上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。实施员工持股计划，相关资金可以来自员工薪酬或以其他合法方式筹集，所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与等合法方式。《指导意见》还就员工持股计划的实施程序、管理模式、信息披露及内幕交易防控等问题作出规定。

7. 上市企业员工持股计划规定

法律分析：每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。
员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。
员工参加员工持股计划，应当如实向公司说明其家庭金融资产情况，公司应当向员工充分揭示风险并根据员工资产情况核定其应获股份权益的具体数额上限。

法律依据：《上市公司员工持股计划管理暂行办法》
第十三条 员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利，应当按照员工持股计划的约定行使。员工持股计划存续期间，员工提前退出员工持股计划的，员工的股份权益应当按照员工持股计划的约定予以处置。
第十四条 上市公司公布、实施员工持股计划及资产管理机构对员工持股计划进行管理，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。

8. 国企员工持股试点年内启动实施 哪些员工可以入股

        国务院国资委、财政部、证监会三部门日前联合印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》。对此，国务院国资委企业改革局局长白英姿表示，员工持股既不是全员持股、平均持股，也不是经营层持股，而是骨干持股。
哪些员工可以入股？
       国务院国资委企业改革局局长白英姿表示，员工持股既不是全员持股、平均持股，也不是经营层持股，而是骨干持股。
       根据意见，参与持股的人员应该是在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与公司签订了劳动合同。但党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)也不参与员工持股。而且特别指出，如直系亲属多人在同一企业时，则只能一人持股。
员工如何入股企业？
      参与入股的员工应主要以货币形式出资，并按约定及时足额缴纳。试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工也不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则        上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。“30%、1%的红线是为了防止公司被少数人控制。”中国企业研究院首席研究员李锦说。
      对于持股方式，持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。但通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。
持股员工岗位变了怎么办？
       铁打的营盘流水的兵。持股员工岗位调整后，手里的股份怎么办？
       根据试点意见，离开公司的员工应在12个月内将所持股份进行内部转让，可以转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东，价格双方协商确定；转让给国有股东的，价格不高于上年每股净值。“国企开展员工持股试点必须坚持‘以岗定股，动态调整’。”白英姿说，员工持股要依据岗位对企业经营业绩和持续发展的重要程度确定持股比例，并强调持股员工进退有序，防止股权固化，影响激励效果。
 国企员工能减持吗？
      在以往国企员工持股实践中，曾出现大量短期减持套现致富、对二级市场构成严重冲击的现象。此次国企员工持股改革中，员工怎么减持？
      根据试点意见，实施员工持股应设定不少于36个月的锁定期，在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。