在股权收购的过程中需要注意什么问题

1. 在股权收购的过程中需要注意什么问题

(1)洽谈签署备忘录：收购双方起草并签订收购备忘录，从而清楚收购方的意图、实力、发展目标，可以约定收购初期的违约责任(如被收购方在约定的拟收购期间不能与他人另订立有关收购方面的备忘录)。
(2)出示法律意见书：根据收购方提供的备忘录，以法律意见书的形式向收购方提出各种收购方式的优劣供收购方选择。
(3)签署委托代理文件：与收购方谈妥律师费用后，双方签署正是委托代理合并并办理授权委托手续，从而使律师从法律咨询服务服务转向收购业务服务。
(4)目标公司尽职调查：向工商登记部门、税务部门、财产登记部门查询目标公司的详细工商登记资料、税务资料和财产资料，必要时由评估公司进行股权结构评估，然后根据评估价格协商决定股权转让价格。
(5)股权转让协议书起草：起草股权转让协议书，明确约定收购方股款支付流程和目标公司相应履约流程，从而避免股权陷进，任何承诺都应该以书面形式确定并作为股权转让协议书附件，而保密协议、履约承诺都要列入其中，必要时进行律师见证。
(6)帮助目标公司履约：代理律师参与股权转让的两大任务是“保证交易安全”和“促成交易”，因此代理律师有必要帮助目标公司完成公司章程修改、股东会决议、股权转让变更、工商登记变更，从而保证目标公司股权安全转移到收购方名下并经过工商部门登记备案。
(7)接收目标公司文件印章：目标公司既然变成收购方名下的公司，那么原公司全部文件资料和印章都要移交给收购方，律师见证文件和公章的移交，并建议现场销毁原来印章，向有关部门申请新的印章，从而避免存在不可预测的其他风险。
(8)帮助新公司规范化：代理律师见证新的股东大会，按照公司章程产生公司董事会和监事会，从而使新公司可以正常运转，必要时代理律师帮助完善新公司各项规章制度。

2. 公司股权收购需要注意哪些问题？

公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。

3. 公司股权收购需要注意哪些问题？

需要注意以下几点问题:
一、做好尽职调查工作
股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。
作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。
会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。
评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。
重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。
二、对拟收购行业要有所了解
国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。
三、留心被收购企业未履行完毕合同
在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。
为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。
对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。
对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。
对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。
四、签署缜密的股权收购合同
在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。
五、办理严格的资产、产权移交手续
在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。
国有企业收购民营企业股权时，如果能够做到上述几点，就能够大大降低收购风险，减少不必要的麻烦。
股权收购又分为以下几种类型:
第一种类型：整体性股权收购，是指购买目标企业全部股权
什么叫全部？
第一，购买了目标企业百分之百的股权。一般的要约收购购买的都是50%以上的股权，譬如，山东三联集团收购郑百文，购买的就是51%的股权。在中国很少出现整体性收购，即很少出现购买目标企业百分之百股权的收购行为。第二，主并企业承担目标企业全部的债权债务。第三，目标企业法人地位的消失。一个企业、一个投资者，购买目标企业的股权比例达到多少，这个目标企业它的法人资格就会消失？75%。因为当一个投资主体、一个主并企业购买一个上市公司股权比例达到75%以后，这个上市公司就必须要退市了。
第二种类型：控股型收购
是指一个企业或者主并企业购买目标企业多数股权的行为。什么叫多数？多数可分为绝对多数和相对多数。绝对多数就是51%以上的股权，相对多数就是他购买了这一部分股权以后，他能够成为最大的股东。
一般来说，控股型股权收购大致上可以采取四种方式，一种方式是现金收购。第二种方式是换股收购，上海第一百货收购上海华联商厦就是一个换股收购。第三种叫资产置换。通过这种方式，把它的优质资产注入到目标公司，然后把这个优质资产它的价值算出来，把这个价值再转换成目标企业的股权，就叫资产置换性控股的形式。第四就是增资控股，国航收购山航B就是一个增资性股权收购。第五种是综合搭配。这个综合搭配是什么意思呢?就是可能你在购买他的控股权的时候，一部分是用现金支付，一部分是用股权支付，现金和股票综合在一起，叫做综合搭配支付。
那为什么要进行控股权收购呢?一般来讲，控股性收购主要有以下这么几个动机：第一倒卖控股权，就是用低交易的价格把目标企业的股权买下来，然后再高价卖出去，前提是这个股票、这个企业必须具有巨大的潜在价值。第二，你必须要有挖掘和实现目标企业潜在价值的能力。否则的话，潜在价值再多再大，你没有能力把它挖掘出来，就不能转换为现实价值，你就赚不到钱。这两个前提缺一不可。
第三种类型叫承债式股权收购。
它是指主并企业通过承担债务的方式来收让目标企业股权的行为。推理论上讲，就是一个企业他已经严重资不抵债了，那你把这个企业买下来，你肯定是赚不到钱的，但实际上很多并购企业通过购买严重资不抵债的企业都赚大钱了。
通过对很多案例进行分析，我们会发现，一个严重资不抵债的企业，之所以还具有收购价值，主要原因有以下几点：第一，收购这类企业可以享受到税收优惠，可以获得税收收益。按照我们国家现行的税法规定，如果说一个主并企业，他购买了一个严重资不抵债的企业，严重亏损的企业，那么他就可以在三到五年之内，用这个亏损额去抵免他的应纳税额。第二，你收购严重资不抵债的企业，能获得债权人的债务豁免。
第四种类型就是股权回购。
它是一种特殊的股权收购，它与一般股权收购区别在于：第一收购主体不一样。一般的股权收购是一个企业的外部投资者，从这个企业的股东手中去购买股权，那么股权回购是一个本公司从本公司股东手中去购买股权。第二收购目的不一样。
一般的股权收购通常是为了控股，而股权回购的目的主要是为了调整一个公司的股权结构和治理结构，或者是实施特殊的鼓励政策，再或者是为了实行反并购。第三是收购结果不一样，一般的股权收购可能会导致公司的控制权转移，而股权回购则不会发生这种控制权力转移的情况，这是因为它的控制权是从本公司手中购买的股权。

4. 股权收购注意事项

股权收购的注意事项如下：
1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况；
2、查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。
一、公司并购流程是怎么样的
公司并购流程为：
1、根据企业行业情况、自身资产、经营状况和发展战略，确定自身定位，形成并购战略；
2、确定并购目标和时机；
3、制定并购计划；
4、提交并购报告；
5、进行资产评估；
6、与被收购企业协商签订合同；
7、股权转让；
8、支付对价；
9、并购整合。
根据《中华人民共和国公司法》规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、民营企业公司之间股份转让的程序
民企股权收购民企，主要有以下操作程序：一、收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。二、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅复印一下公司的工商登记资料，初步了解目标公司的基本信息。三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书，内容主要涉及独家谈判、保密约定、价格确定依据、违约责任等等。四、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。五、起草、制定一整套的股权收购合同，并审查交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等文件。六、收购方律师应积极参与股权收购的谈判，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见。七、收购方律师应协助办理权证变更等手续;完成股权收购所需的其他法律工作
三、上市公司的收购与合并的区别是什么
上市公司的收购与合并的区别如下：
1、公司合并与股权收购的主体不同。
公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。
2、公司合并与股权收购的效力不同。
公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。
3、公司合并与股权收购的性质不同。
公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。
4、公司合并与股权收购的控制程度不同。
公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

5. 公司股权收购需要注意哪些问题

（一）做好尽职调查工作
股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。
作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。
会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。
评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。
重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。
（二）对拟收购行业要有所了解
国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。
（三）留心被收购企业未履行完毕合同
在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。
为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。
对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。
对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。
对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。
（四）签署缜密的股权收购合同
在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。
（五）办理严格的资产、产权移交手续
在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。
一、签署缜密的股权收购合同
在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。

6. 股权收购的注意事项

股权收购中被收购方注意事项：
1、收购方可以采取先办理工商变更再付款的方式来确保股权转让资金的安全；
2、收购方可以办理由银行或者公证机构参与的资金第三方监管形式来支付款项，待工商登记完成后再由第三方将资金支付给出让方。
一、讨债公司上门如何处理
讨债公司上门存在违法要债行为的，债务人可以及时进行报警。
讨债公司上门如果存在非法拘禁、恐吓、威胁、故意伤害债务人等讨债手段或行为的，属于非法行为，触犯《中华人民共和国刑法》相关规定。
收单银行对从事网上交易的商户，应当进行严格的审核和评估，以技术手段确保数据安全和资金安全。商业银行不得与网站上未明确标注如下信息的网络商户或第三方支付平台签订收单业务相关合同。
收单银行应当按照外包管理要求对签约的第三方支付平台进行监督管理，并有责任对与第三方支付平台签约的商户进行不定期的资质审核情况或交易行为抽查，以确保为从事合法业务的商户提供服务。
二、企业并购的风险有哪些？
一、企业兼并的方式有：
1.整体收购目标公司。整体收购目标公司的具体做法与后果是收购方吞并目标公司的全部，在并购行为完结时，目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分。
2.收购目标公司资产。收购目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。
3.收购目标公司的股权。在这种形式下，收购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。
二、企业并购中的风险有：
企业并购中的风险是指并购过程中由于对应该支付的价格、资金来源和支付方式方面运作不合理而导致的风险，主要风险形式如下：
1.估价风险。由于我国资产评估行业处于发展阶段，在评估的技术或手段上尚不成熟，这种误差可能更加明显。此外，资产评估部门也有可能在多方干预或自身利益的驱动下不顾职业道德，出具虚假的评估报告。
2.融资与支付风险。一般而言，并购行为需要大量的资金支持。企业无论选择哪种融资途径，都存在着一定的融资风险，如果收购方在收购中所付代价过高，可能会导致企业在收购活动后，资本结构恶化，负债比例过高，付不出本息而破产倒闭。
三、什么是采购合同？
采购合同是商业、工业或其他经济组织为了生产或经营，采购原材料或产品而订立的合同。采购合同的主要内容有：收购方和被收购方的基本信息；约定合同目的；采购物品说明；采购价格和支付方式；交货方式；违约与赔偿等。
【本文关联的相关法律依据】
《上市公司收购管理办法》第四十三条
收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。

7. 股权收购注意事项是怎样的

股权收购的注意事项如下：
1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况；
2、查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。
一、汽车公司收购有什么风险吗
汽车公司收购的风险有：
1.报表风险，企业可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息;
2.评估风险，涉及到目标企业资产全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估;
3.合同风险，合同有可能管理不严;
4.资产风险，确定资产的数量在法律上是否存在;
5.负债风险，确定是否要承担目标企业的原有债务;
6.诉讼风险，应全面了解是否存在诉讼的风险。
二、公司收购合同注意事项有哪些
签订公司收购合同的注意事项有：在全部资产中流动资产和固定资产的具体比例需要分清；需要理清目标公司的股权配置情况；要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察；要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产。
三、我国上市公司资产资产重组的一般程序
第一阶段买壳上市目标选择明确并购的意图与条件，草拟并购战略寻找、选择、考察目标公司评估与判断全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况制定重组计划及工作时间表设计股权转让方式，选择并购手段和工具评估目标公司价值，确定购并价格设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建宣传与公关：
对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。董事会重组改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。注资与投资向目标公司注入优质资产，实现资产变现。向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

8. 公司股权收购需要注意哪些问题？

需要注意以下几点问题:
一、做好尽职调查工作
股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。
作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。
会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。
评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。
重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。
二、对拟收购行业要有所了解
国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。
三、留心被收购企业未履行完毕合同
在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。
为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。
对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。
对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。
对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。
四、签署缜密的股权收购合同
在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。
五、办理严格的资产、产权移交手续
在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。
国有企业收购民营企业股权时，如果能够做到上述几点，就能够大大降低收购风险，减少不必要的麻烦。
股权收购又分为以下几种类型:
第一种类型：整体性股权收购，是指购买目标企业全部股权
什么叫全部？
第一，购买了目标企业百分之百的股权。一般的要约收购购买的都是50%以上的股权，譬如，山东三联集团收购郑百文，购买的就是51%的股权。在中国很少出现整体性收购，即很少出现购买目标企业百分之百股权的收购行为。第二，主并企业承担目标企业全部的债权债务。第三，目标企业法人地位的消失。一个企业、一个投资者，购买目标企业的股权比例达到多少，这个目标企业它的法人资格就会消失？75%。因为当一个投资主体、一个主并企业购买一个上市公司股权比例达到75%以后，这个上市公司就必须要退市了。
第二种类型：控股型收购
是指一个企业或者主并企业购买目标企业多数股权的行为。什么叫多数？多数可分为绝对多数和相对多数。绝对多数就是51%以上的股权，相对多数就是他购买了这一部分股权以后，他能够成为最大的股东。
一般来说，控股型股权收购大致上可以采取四种方式，一种方式是现金收购。第二种方式是换股收购，上海第一百货收购上海华联商厦就是一个换股收购。第三种叫资产置换。通过这种方式，把它的优质资产注入到目标公司，然后把这个优质资产它的价值算出来，把这个价值再转换成目标企业的股权，就叫资产置换性控股的形式。第四就是增资控股，国航收购山航B就是一个增资性股权收购。第五种是综合搭配。这个综合搭配是什么意思呢?就是可能你在购买他的控股权的时候，一部分是用现金支付，一部分是用股权支付，现金和股票综合在一起，叫做综合搭配支付。
那为什么要进行控股权收购呢?一般来讲，控股性收购主要有以下这么几个动机：第一倒卖控股权，就是用低交易的价格把目标企业的股权买下来，然后再高价卖出去，前提是这个股票、这个企业必须具有巨大的潜在价值。第二，你必须要有挖掘和实现目标企业潜在价值的能力。否则的话，潜在价值再多再大，你没有能力把它挖掘出来，就不能转换为现实价值，你就赚不到钱。这两个前提缺一不可。
第三种类型叫承债式股权收购。
它是指主并企业通过承担债务的方式来收让目标企业股权的行为。推理论上讲，就是一个企业他已经严重资不抵债了，那你把这个企业买下来，你肯定是赚不到钱的，但实际上很多并购企业通过购买严重资不抵债的企业都赚大钱了。
通过对很多案例进行分析，我们会发现，一个严重资不抵债的企业，之所以还具有收购价值，主要原因有以下几点：第一，收购这类企业可以享受到税收优惠，可以获得税收收益。按照我们国家现行的税法规定，如果说一个主并企业，他购买了一个严重资不抵债的企业，严重亏损的企业，那么他就可以在三到五年之内，用这个亏损额去抵免他的应纳税额。第二，你收购严重资不抵债的企业，能获得债权人的债务豁免。
第四种类型就是股权回购。
它是一种特殊的股权收购，它与一般股权收购区别在于：第一收购主体不一样。一般的股权收购是一个企业的外部投资者，从这个企业的股东手中去购买股权，那么股权回购是一个本公司从本公司股东手中去购买股权。第二收购目的不一样。
一般的股权收购通常是为了控股，而股权回购的目的主要是为了调整一个公司的股权结构和治理结构，或者是实施特殊的鼓励政策，再或者是为了实行反并购。第三是收购结果不一样，一般的股权收购可能会导致公司的控制权转移，而股权回购则不会发生这种控制权力转移的情况，这是因为它的控制权是从本公司手中购买的股权。