关联交易的信息披露

1. 关联交易的信息披露

正是由于关联交易使关联者之间在定价过程中具有一定程度的灵活性，公司的控股股东、实际控制人或影响者可能利用关联交易转移利益。因此，全面规范关联交易及其信息披露便成为保障关联交易公平与公正的关键。关联交易信息披露的根本目的在于使之具备相同于无关联交易的公开与公平性质，确保关联者没有获得在无关联状态下无法获得的不当利益，以确保该项交易对公司及股东是公平和合理的。同时为投资者对该项交易行使表决权提供信息基础，使投资者在了解关联交易真实内容的基础上作出投资决策，增强对证券市场透明度的信心。上市公司关联交易披露规则的核心是界定关联交易和关联人的范围。将可能利用关联关系实现在无关联者之间不可能发生的交易活动的人士都包括在内，以维护公平交易秩序。我国沪深证券交易所《上市规则》规定，上市公司的关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源和义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人，在《上市规则》中对关联法人和关联自然人的范围给予了明确定义。同时，规定了潜在关联人的条件，即因与上市公司的关联人签署协议或作出安排，在协议生效或安排生效后，或在未来l2个月内具有前述关联法人或关联自然人的规定情形之一的：以及过去l2个月内，曾经具有前述关联法人或关联自然人的规定情形之一的，都被视为潜在关联人。《上市规则》还规定，中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则，可以认定其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人和法人为关联人，从而应履行相应的关联交易决策和披露程序。《上市规则》对关联交易须及时披露的数额、计算标准和披露内容都进行了详细的规定。

2. 关联方关系及其交易的披露

关联方的交易，往往会影响企业的经营收入、经营成本、其他业务利润，对企业经营成果的真实性产生影响，所以也应在会计报表附注中加以披露。
会计中所指关联方，是指在财务和经营决策中，一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的各方，以及两方或多方同受一方控制的各方。关联方关系主要指：
(1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(如母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间);
(2)合营企业;
(3)联营企业;
(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员;
(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。在存在控制关系的情况下，关联者如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：
(l)企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册资本及其变化;
(2)企业的主管业务;
(3)所持股份或权益及其变动。
关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。主要包括：
(l)转让土地使用权;
(2)承发包工程;
(3)购买或销售商品;
(4)购买或销售除商品以外其他资产;
(5)提供或接受劳务;
(6)代理;
(7)租赁;
(8)提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金);
(9)担保和抵押;
(10)管理方面的合同;
(11)研究与开发项目的转移;
(12)许可协议;
(13)关键管理人员报酬。在企业与关联方发生交易的情况下，企业应在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。这些要素一般包括：
(1)交易的金额或相应比例;
(2)未结算项目的金额或相应比例;
(3)定价政策(包括没有金额或只有象征性金额的交易)。关联交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相同的关联方交易，在不影响会计报表阅读者正确理解的情况下，可以合并披露。

3. 关联方的披露规定有什么

根据《企业会计准则第33号-关联方披露》的规定，第九条： 企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：
 
 （一）母公司和子公司的名称。
 
 母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。
 
 母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。
 
 （二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。
 
 （三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。
 
 第十条 企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：
 
 （一）交易的金额。
 
 （二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。
 
 （三）未结算应收项目的坏账准备金额。
 
 （四）定价政策。

4. 关联交易披露不完整体现哪些方面

首先，许多上市公司将关联关系单纯地理解为控股关系，在信息披露中仅披露与控股或持股股东之间、同属一个母公司之间、下属公司之间的交易情况。上市公司将关系企业混同，几乎没有一家上市公司披露除关联企业以外的关联人的情况。
其次，对关联交易的内容理解有误。按照〈企业会计准则-关联方关系及其交易的披露)中的规定，关联方交易共有11种类型，既包括了业务往来的关联交易，也包括了资产重组的关联交易。有些上市公司将前者列为关联交易，而将后者放人重大事项说明，至于担保和抵押，大部分公司将其列为或有负债，而非关联交易。实际上，诸多交易事项会因交易对象是否为关联方而影响交易的价格。
最后对关联交易中“交易”认识比较片面。上市公司仅仅披露产品销售、原料采购等生产性交易，而对提供或接受劳务、资金融通等非生产性关联交易，特别是资产重组中存在的关联交易却不加以披露。【摘要】
关联交易披露不完整体现哪些方面【提问】
首先，许多上市公司将关联关系单纯地理解为控股关系，在信息披露中仅披露与控股或持股股东之间、同属一个母公司之间、下属公司之间的交易情况。上市公司将关系企业混同，几乎没有一家上市公司披露除关联企业以外的关联人的情况。
其次，对关联交易的内容理解有误。按照〈企业会计准则-关联方关系及其交易的披露)中的规定，关联方交易共有11种类型，既包括了业务往来的关联交易，也包括了资产重组的关联交易。有些上市公司将前者列为关联交易，而将后者放人重大事项说明，至于担保和抵押，大部分公司将其列为或有负债，而非关联交易。实际上，诸多交易事项会因交易对象是否为关联方而影响交易的价格。
最后对关联交易中“交易”认识比较片面。上市公司仅仅披露产品销售、原料采购等生产性交易，而对提供或接受劳务、资金融通等非生产性关联交易，特别是资产重组中存在的关联交易却不加以披露。【回答】

5. 上市公司购买非关联交易的产品，金额达多少需披露？请给出相关法律法规依据

你好，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6. 关联方关系及交易的披露，作为子公司需要披露吗

子公司，指被母公司控制的企业。包括：
　　（1）被母公司直接控制的企业。例如，A公司拥有D公司80％表决权资本，表明D公司为A公司的子公司，A公司为D公司的母公司，A公司直接控制D公司。
　　（2）被母公司通过一个或若干中间企业间接控制的企业。例如，A公司拥有C公司70％表决权资本，C公司拥有D公司65％表决权资本，A公司为C公司的母公司，C公司为D公司的母公司，A公司通过其子公司C间接拥有D公司65％表决权资本的控制权，则D公司为A公司子公司的子公司，A公司也为D公司的母公司，A公司通过C公司间接控制D公司。
　　（3）被母公司直接和通过一个或若干中间企业间接控制的企业。例如，A公司拥有C公司25％表决权资本，拥有B公司70％表决权资本，B公司拥有C公司30％表决权资本，A公司通过其直接拥有C公司25％和通过B公司间接拥有C公司30％表决权资本，而实际拥有C公司55％表决权资本的控制权，则表明C公司为A公司的子公司，A公司直接和通过其子公司B间接控制C公司。

7. 上市公司关联交易的金额达到多少应及时披露

上市公司经常会进行关联交易，金额较小的关联交易不需要进行信息披露。但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定，上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上，与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0．5％以上的关联交易应当及时披露。
什么意思呢，如果上市公司与自然人进行关联交易，金额达到30万就应及时披露；如果与公司进行关联交易，金额达到300万以上且交易金额占上市公司净资产0．5％以上满足这两项要求应及时披露。
以上交易的金额不包括对关联人提供担保。因为只要提供担保，就需要进行信息披露。
【法律依据】《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十八条：上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
第十九条：上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0．5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十四条：上市公司与关联人进行本指引第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第四十三条：上市公司根据《股票上市规则》第10．2．11条第（三）项的规定对日常关联交易进行预计应当区分交易类型、产品类别以及交易对方分别进行预计。若关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额在300万以上且占上市公司上一年度经审计净资产0．5％以上的，应单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一实际控制人为口径进行合并列示前述信息。
一、香港上市公司关联交易要多长时间
香港股市一般是在星期一到星期五进行交易的，公众假期不交易。而香港股市的交易时间，则具体可以分为四个时段：
1．开市前时段：上午9点半到10点。（10点准时开盘）
2．早市：上午10点到中午12点半。
3．午市：下午14点半到16点。
4．收市竞价时段：下午16点到16点10。
而在这四个时段当中，只有早市和午市是真正的交易时间。也就是说，香港股市真正的交易时间只有4个小时。而这和内地一样，内地股市的交易时间一般是在每周一到周五上午的9点半到11点半，以及下午的13点到15点，也是4个小时。不过香港的股市比沪深股市上午晚半个小时收盘，下午也晚一个小时收盘。
二、香港上市规则下静默期是如何规定的
熟悉香港资本市场的朋友们都知道，在上市过程中，香港持牌人操守准则原则上禁止保荐人和承销商在定价日后40天内这个静默期（Qietperiod）中刊发任何有关发行人的投资研究报告。那么，当企业在香港联交所上市后，是否还有成文或不成文的静默期的规定或惯例，进而会对市场参与人在交易上市证券、或上市公司操作融资交易产生限制或影响交易时间点呢？
答案是，有的，但静默期并非一个单一概念。总体而言，香港上市规则对上市公司董事和监事等人士在规定时间内，不得买卖其所属的上市公司的任何证券有明确的规定。此外，上市公司在规则规定的一定时间内，亦不得进行股份回购交易或授出期权。
此外，虽然香港上市规则可能没有明文的规定，但从市场实操的角度来看，上市公司一般会尽量避免在刊发业绩前一段时间内进行融资活动。同样的，上市公司控股股东在上市公司刊发业绩前一段时间内也一般会避免交易其持有的上市公司的股票。
那么，设立及遵守上述静默期的主要意义有什么呢？核心的一个原因就是降低交易方（如上市公司董监事）利用其可能提前掌握的未公开的上市公司的业绩信息而产生的内幕交易的可能性。此外，静默期的存在亦可在很大程度上避免上市公司本身在掌握其他投资者尚不知晓的重大信息（如未公开的业绩信息）的情况下进行融资活动。因此，静默期旨在确保市场的公平交易，以保障投资者的总体利益。

8. 证监会有哪些关于上市公司关联交易披露的规章制度?

1、关于招股说明书等公开发行证券文件里的披露，在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》，请参看“第七节 同业竞争和关联交易”。
http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/xxfw/tzzsyd/ssgs/ssxxpl/ssplfz/201002/t20100208_176708.htm

当然，创业板招股书、公开增发、配股等，也有相应的内容与格式准则，也都有这个内容，但大同小异，看这个典型的即可。


2、关于上市公司的关联交易的日常披露，在交易所的《股票上市规则》里，请参看“第十章 关联交易”。
http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/xxfw/tzzsyd/ssgs/zh/zhxx/200902/t20090224_95390.htm

3、关于公司自治规则中关联交易制度，在《上市公司章程指引》等指导性规范文件中，请查找有关“关联关系”和“关联交易”的内容。
http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/xxfw/tzzsyd/ssgs/sszl/ssgsxx/200902/t20090226_95494.htm

主要是这些。还有交易所制定的《上市公司规范运作指引》，上市公司自己的《控股股东行为规范》等，也会涉及到这方面的内容，但大多重复。

希望能帮到你。