证监会修改退市制度对股市有影响吗

1. 证监会修改退市制度对股市有影响吗

这其实意在强化沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任，与此前一直强调的交易所一线监管职能的监管精神一脉相承。

在完善重大违法行为退市制度的同时，证监会将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度，这无疑凸显了修改指导意见的另一方面意义，

即促进上市公司不断改善经营管理、提高信息披露质量、提升公司治理水平

，夯实内在可持续发展基础，助力供给侧结构性改革。

可见的是，随着IPO常态化的推进，对于退市制度完善的呼声也越来越高。

此前，证监会曾在2017年12月29日通过官网表示，退市制度是资本市场一项基础性制度安排。近年来，为进一步健全市场功能、促进优胜劣汰，证监会多次改革完善退市制度，推进上市公司退市工作的市场化、法治化和常态化。

近年来，也已经有多家上市公司主动退市或被终止上市。

2017年，*ST新都因财务指标不合格未能通过交易所的恢复上市审核，从而被终止上市。此外，*ST博元是A股市场首家因重大违法行为被强制退市公司；欣泰电气是首家因欺诈发行被强制退市公司；*ST二重则在充分保护异议股东利益的前提下，通过股东大会决议申请终止上市，成为首家主动退市公司。

3月2日，证监会表示，将在下一步工作中，指导沪深交易所进一步严格落实退市决策主体责任，切实加强退市实施工作的统筹协调，坚决贯彻退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。

2. 证券法修订会有哪些新的制度出台

主要变化有：
1.为混业经营预留政策空间
现行证券法(以下简称原法)：证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
修订后的法律(以下简称新法)：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。 
2.允许开发新的证券交易品种
原法：证券交易以现货进行交易。
新法：证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。 
3.为国企买卖股票留出法律空间
原法：国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。
新法：国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。 
4.不再限制券商融资融券
原法：证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动。 
证券公司接受委托卖出证券必须是客户证券账户上实有的证券，不得为客户融券交易。证券公司接受委托买入证券必须以客户资金账户上实有的资金支付，不得为客户融资交易。
新法：证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。 
5.取消禁止银行资金入市规定
原法：禁止银行资金违规流入股市。
新法：依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。 
6.建立证券发行上市保荐制度
原法：没有这方面的规定。
新法：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

3. 新《证券法》对退市制度作了哪些调整？现行退市制度的实施有哪些具体安排？

上交所投教专员 原《证券法》规定了股票、公司债券先暂停上市、后终止上市的程序，并具体规定了暂停上市、终止上市情形。新《证券法》不再规定具体的终止上市情形，改为由证券交易所上市规则作出规定；取消了证券暂停上市制度，对于出现上市规则规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。上交所已及时发布有关通知，对股票、债券等上市品种的退市规则实施，分别作了安排：一是，在上交所对相关业务规则予以修订前，在上交所上市的股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜，仍按照现行《股票上市规则》等有关规定执行。二是，自2020年3月1日起，在上交所上市的债券（不含可转换公司债券）不再实施暂停上市制度；已经暂停上市的债券，发行人应当按照上交所有关规定，将债券交易方式调整为仅采取报价、询价和协议交易方式，并及时公告。

4. 证监会修改了哪些退市规定？

7月27日，证监会发布实施《关于修改的决定》（下称《决定》），对退市制度作出三方面修改完善，包括完善重大违法强制退市的主要情形，强化证券交易所的退市制度实施主体责任，明确重大违法强制退市公司控股股东、实控人、董监高等人员的主体责任等。

在征求意见稿的基础上，正式实施的《决定》的修订内容显著扩充。修改主要包括以下三个方面：
一是完善了重大违法强制退市的主要情形，明确上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定的基本制度要求。
二是强化了证券交易所的退市制度实施主体责任，明确证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则。
三是落实了因重大违法强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体的相关责任，强调其应当配合有关方面做好退市相关工作、履行相关职责的要求。

与此同时，《决定》作出了新老划断的安排，明确在《决定》施行前已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的上市公司，仍适用原《退市意见》；除上述情形外，上市公司因《决定》施行前发生的重大违法行为触发暂停上市、终止上市条件的，将适用《决定》中明确的各项新规。

5. 中国证券监督管理委员会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见

一、健全上市公司主动退市制度

　　（一）确立主动退市的途径和方式。上市公司通过对上市地位维持成本收益的理性分析，或者为充分利用不同证券交易场所的比较优势，或者为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构、人员结构等实施调整，或者为进一步实现公司股票的长期价值，可以依据《证券法》和证券交易所规则实现主动退市。

　　上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易。

　　上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让。

　　上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

　　上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

　　除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

　　上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

　　上市公司股东大会决议解散的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

　　（二）明确主动退市公司的内部决策程序。上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披露。

　　全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。

　　（三）规范主动退市申请与决定程序。申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的 15个交易日内，向证券交易所提交退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其他材料。证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起 5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15个交易日内，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查决策程序合规性的基础上，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定。

　　因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股票上市的决定。

　　建立上市公司主动退市的专门报告制度。证券交易所应当在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起 15个工作日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个工作日内，将上市公司主动退市情况报告证监会。

　　（四）健全主动退市的配套政策措施。完善上市公司收购制度，丰富要约收购履约保证形式，研究建立包括触发条件、救济程序等内容的余股强制挤出制度。完善上市公司股份回购制度，允许上市公司公开发行优先股以回购发行在外的普通股。制定上市公司吸收合并专门制度规范。研究丰富并购融资工具。完善非上市公众公司并购重组制度，对包括退市公司在内的非上市公众公司并购重组的条件、程序、披露要求等作出规范。

　　上市公司在出现股价低于每股净资产等情形时部分乃至全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，公司可以申请再次公开发行证券，或者向其选择的证券交易所申请重新上市。存在强制退市可能的上市公司在触及强制退市指标前，实施主动退市，在消除可能导致强制退市的情形后，可以重新申请上市。涉嫌欺诈发行的公司或其控股股东、实际控制人，在受到证监会行政处罚前，按照公开承诺回购或者收购全部新股，赔偿中小投资者经济损失，及时申请其股票退出市场交易的，可以从轻或者减轻处罚。

　　证券交易所可以通过设定差异化的上市年费、提高信息披露要求等经济或者自律方式，加大存在强制退市可能的上市公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场。

6. 证监会拟修改退市制度了吗？

据3月2日报道，为增强金融服务实体经济能力，防控金融风险，促进多层次资本市场健康发展，中国证监会拟对《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）进行修改，进一步完善上市公司退市制度，形成优胜劣汰的上市公司退市机制，提升上市公司质量，发挥资本市场基础功能，维护投资者合法权益。近日，证监会就修改内容向社会公开征求意见。  

证监会表示，在完善重大违法行为退市制度的同时，将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度，促进上市公司不断改善经营管理、提高信息披露质量、提升公司治理水平，夯实内在可持续发展基础，助力供给侧结构性改革。  

证监会强调，下一步工作中将指导沪深交易所进一步严格落实退市决策主体责任，切实加强退市实施工作的统筹协调，坚决贯彻退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。

7. 上市公司的退市制度

 中国交易所关于上市公司摘牌有如下一些规定，并根据情况的严重程度设定了一些最终可能会导致摘牌的几个层次：上市公司如果连续2年亏损、亏损1年且净资产跌破面值、公司经营过程中出现重大违法行为等情况之一，交易所对公司股票进行特别处理，亦即ST制度。对ST公司，如果再出现问题，比如下年继续亏损从而达到《公司法》中关于连续3年亏损限制的，则进行PT处理。PT制度是证券交易所对于暂停上市的公司股票流通所采取的特别安排，目的是为了增强市场流动性，切实维护广大中小投资者的利益。交易所在采取PT交易制度时又规定：从1998年1月1日起3年内的任何1年中，如果PT公司能够扭亏为盈，则可以向交易所提出恢复上市的申请，经中国证监会批准后可以恢复上市。在2000年5月1日起施行的新《上市规则》第十章第一节中，暂停上市有四种情形：(1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件(2）上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载(3）上市公司有重大违法行为(4）上市公司最近三年连续亏损。出现前三种情形之一的，交易所根据中国证监会的决定暂停其股票上市；出现第四种情形的，交易所暂停其股票上市。自上市公司公布年度报告之日起，交易所对其股票实施停牌，并在停牌后三个工作日内就该公司股票是否暂停止上市作出决定，并报中国证监会备案。上市公司应当根据交易所或中国证监会所作的暂停上市决定，在指定报刊刊登《暂停股票上市公告书》。自公告之日起，交易所停止其股票逐日持续交易。上市公司在其股票暂停上市期间，仍然应当依法履行上市公司的有关义务，交易所为投资者提供股票“特别转让”服务，为这些公司的股票流通提供一条出路，尽可能地保障中小投资者的利益。 中国《公司法》第157、158条规定，上市公司有下列五种情形之一的，将由国务院证券管理部门决定终止其上市：(1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，并在限期内未能消除的(2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的(3）公司有重大违法行为，经查实后果严重的(4）公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除的(5）公司被解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的。终止上市，就是失去了在交易所挂牌交易的资格，又称为摘牌。《证券法》也明确规定，不符合条件的上市公司应按《公司法》的规定退出市场。交易所上市规则规定，上市公司在接到中国证监会终止其股票上市的通知后，应当在指定报纸发布《终止股票上市公告书》，并应载明以下内容：(1）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期(2）中国证监会终止其上市的决定(3）中国证监会要求的其它内容(4）交易所认为有必要的其它内容。不过，目前中国沪深两市还没有出现公司摘牌的先例。

8. 证监会修改退市规则了吗？

2014年证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《退市意见》),其最为重要的内容是规定两项强制退市制度:重大信息披露违法及欺诈发行。此次修改对《退市意见》进行了进一步扩展和细化。

完善重大违法强制退市的主要情形,明确上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的,证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定的基本制度要求。在这里,新增了对危害各类安全的公司应强制退市的内容。

同时此次修改的内容还有,强化证券交易所的退市制度实施主体责任,明确证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则；落实因重大违法强制退市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体的相关责任,强调其应当配合有关方面做好退市相关工作、履行相关职责的要求。